{"id":10697,"date":"2020-08-31T18:04:00","date_gmt":"2020-08-31T18:04:00","guid":{"rendered":"https:\/\/itnig.net\/blog\/?p=10697"},"modified":"2020-11-05T14:47:24","modified_gmt":"2020-11-05T14:47:24","slug":"pacto-socios","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/itnig.net\/blog\/pacto-socios\/","title":{"rendered":"Qu\u00e9 es y c\u00f3mo funciona el Pacto de Socios &#8211; Entrevista a Josep Navajo"},"content":{"rendered":"\n<p>Bernat Farrero y Jordi Romero entrevistan a Josep Navajo para hablar de uno de los documentos m\u00e1s importantes a la hora de fundar una compa\u00f1\u00eda: el Pacto de Socios. <\/p>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-embed-youtube wp-block-embed is-type-video is-provider-youtube wp-embed-aspect-16-9 wp-has-aspect-ratio\"><div class=\"wp-block-embed__wrapper\">\n<iframe loading=\"lazy\" title=\"Los secretos del Pacto de Socios con Josep Navajo - Podcast 155\" width=\"640\" height=\"360\" src=\"https:\/\/www.youtube.com\/embed\/bhIKwXv15wE?start=936&#038;feature=oembed\" frameborder=\"0\" allow=\"accelerometer; autoplay; clipboard-write; encrypted-media; gyroscope; picture-in-picture; web-share\" referrerpolicy=\"strict-origin-when-cross-origin\" allowfullscreen><\/iframe>\n<\/div><\/figure>\n\n\n\n<!--more-->\n\n\n\n<p>Josep es abogado y CEO de <a href=\"https:\/\/delvy.es\/en\/\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">Delvy<\/a>, un despacho de abogados especializado en emprendedores cuando est\u00e1n empezando y los acompa\u00f1a en su crecimiento. Josep comparte todos sus conocimientos acerca de lo que establece, regula y ordena este pacto, as\u00ed como la utilidad de las cl\u00e1usulas.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><strong>\u00bfPor qu\u00e9 empiezas Delvy y qu\u00e9 problemas soluciona?<\/strong><\/h2>\n\n\n\n<p>Todo empieza cuando mi socio y yo nos conoc\u00edamos en ESADE haciendo el M\u00e1ster en Derecho Internacional de Negocios. Luego comenzamos a ver que hab\u00eda una oportunidad con todo esto de crear las sociedades. Comenzamos un poco asesorando a emprendedores de startup fases m\u00e1s iniciales. <\/p>\n\n\n\n<p>Los emprendedores que otres que quieren montar un proyecto o exaltas un poquito m\u00e1s consolidadas. Llevamos ya ocho a\u00f1os m\u00e1s o menos. Siempre hemos apostado por crecer con el cliente, ayudarle en todo tipo de cosas que a lo mejor no ha detectado todav\u00eda. Entendemos las startups, su modelo de negocio, c\u00f3mo funcionan, qu\u00e9 necesitan, porque nosotros al final hemos nacido como una de ellas, por as\u00ed decirlo. Entonces, cuando vienen con sus problemas, discusiones, inquietudes, pues conectamos de forma muy sencilla.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><strong>\u00bfQu\u00e9 es un pacto de socios?<\/strong><\/h2>\n\n\n\n<p>Todo emprendedor tiene un momento en el que quiere montar una empresa con un amigo. Y, muchas veces, piensan que no es necesario un pacto de socios porque conf\u00edan entre ellos.<\/p>\n\n\n\n<p>Evidentemente cuando t\u00fa montas una compa\u00f1\u00eda con alguien es porque te llevas bien, si no, no la montar\u00edas. El problema es que te llevas bien, pero a lo mejor con esa persona no has compartido una vida profesional, no has montado una startup, no has pasado 12 horas trabajando con esa persona. Es ah\u00ed cuando comienzan a salir los roces. <\/p>\n\n\n\n<p>El momento en que te llevas bien y confias en el otro, es el momento de fijar las bases de la relaci\u00f3n como socios, porque en ese momento est\u00e1is alineados a nivel de visi\u00f3n. Ese es el mejor momento para hacerlo. No tiene un sentido que en el momento en que las posiciones son divergentes, decir que ya no hay punto de uni\u00f3n, se tenga que hacer el pacto de socios porque no van a poder firmarlo. En el supuesto ideal, un pacto de socios es un documento que queda en un caj\u00f3n y nunca se mira. Pero a la pr\u00e1ctica muchas veces se mira m\u00e1s de las que la gente cree.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><strong>\u00bfC\u00f3mo se estructura un pacto de socios?<\/strong><\/h2>\n\n\n\n<p>El primer punto ser\u00eda definir lo que hace una empresa. Y cu\u00e1les son los activos de la empresa y de qui\u00e9n son propiedad.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><strong>\u00bfQu\u00e9 pasa si no se regula esto? \u00bfQu\u00e9 riesgo supone?<\/strong><\/h2>\n\n\n\n<p>Bueno, que al final puede haber un conflicto entre los socios pens\u00e1ndose que lo que han venido a hacer es distinto. Depende de c\u00f3mo se articula la compa\u00f1\u00eda, es decir, si est\u00e1n 50\/50, pues se puede bloquear la compa\u00f1\u00eda. Si uno tiene mayor\u00eda y quiera hacer determinada acci\u00f3n, pues en principio podr\u00e1 llevarla a cabo.<\/p>\n\n\n\n<p>Una empresa en general se reparte en acciones. No es como una asamblea donde una persona es un voto, sino que una acci\u00f3n es un voto. Y una participaci\u00f3n en una S.L. es un voto. Entonces, si no hubiera ning\u00fan tipo de regulaci\u00f3n, el que tiene el 51 por ciento de las participaciones puede decidir sobre el futuro absoluto en la mayor\u00eda.<\/p>\n\n\n\n<p>Evidentemente viene regulado por la ley sociedades de capital y por lo que hayan puesto los estatutos de la compa\u00f1\u00eda, donde hay peque\u00f1as protecciones de minoritarios. Pero esencialmente, quien tenga mayor\u00eda va a poder dirigir m\u00e1s la compa\u00f1\u00eda.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><strong>Los activos tienen que pertenecer a la sociedad, no a una persona f\u00edsica. \u00bfCu\u00e1l es el siguiente punto?<\/strong><\/h2>\n\n\n\n<p>Tienes que definir el porcentaje que tienes dentro de la compa\u00f1\u00eda y evidentemente cu\u00e1l va a ser tu rol. Es decir, qu\u00e9 se espera de cada uno de los socios que est\u00e1n fundando la empresa. Y no s\u00f3lo cuando la fundan, sino a medio y largo plazo.<\/p>\n\n\n\n<p>Hay dos vertientes. Se puede hacer el pacto de socios con un roles muy gen\u00e9ricos, que un poco desastre, porque al final en una startup para iniciar es 4&#215;4 todo el mundo. Tambi\u00e9n hay muchas veces que se inicia la compa\u00f1\u00eda y a lo mejor has escogido un partner tecnol\u00f3gico que no est\u00e1 full-time, porque \u00e9l tiene su propia compa\u00f1\u00eda, etc\u00e9tera. Y ah\u00ed m\u00e1s que definir roles a mejor poder definir objetivos. Normalmente hay un anexo con las funcionalidades.<\/p>\n\n\n\n<p>Al final hay muchas situaciones. Uno de los focos de conflicto en los pactos de socios sobretodo fases iniciales, es con el partner tecnol\u00f3gico que no da la talla, a o al final pues se retrasan las entregas o las funcionalidades. Es decir, no hay match. Ya es suficientemente dif\u00edcil tener una startup y hacerla funcionar y crecer, como para encima estar preocupado por conflictos con uno de los socios y tienes que estar convocando la Junta con convocatoria, etc\u00e9tera.<\/p>\n\n\n\n<p>El problema b\u00e1sicamente ser\u00e1 en el siguiente pacto de socios. Imaginaros que somos socios. Por lo que sea, yo me enfado y comienzo, digamos, a haceros la vida imposible. Con la Junta os voy a molestar, pero donde voy a molestar de verdad es cuando vais a intentar levantar una ronda de medio mill\u00f3n de euros y yo decida no firmar el pacto de socios, por ejemplo. B\u00e1sicamente ah\u00ed se cierra la compa\u00f1\u00eda, porque no tengo la obligaci\u00f3n de firmar el pacto de socios.<\/p>\n\n\n\n<p>Normalmente la gente quiere: o quedarse y quedarse con equity y a ver a d\u00f3nde va la startup, o que le compensen el trabajo que ha realizado. Entonces imaginaros que yo ten\u00eda un 15 por ciento de la compa\u00f1\u00eda y ten\u00e9is un conflicto conmigo y hemos levantado la ronda de un mill\u00f3n. Yo os digo que lo mio vale 150 mil euros y vosotros no lo quer\u00e9is pagar porque consider\u00e1is que todav\u00eda no vale eso para que alguien se lo lleve. Esto sin pacto de socios. <\/p>\n\n\n\n<p>Normalmente el pacto de socios da regularidad a la permanencia, si hay un cliff, el vesting, c\u00f3mo se va consolidando. Y luego lo m\u00e1s importante, pues la salida: si es good leaver o bad leaver.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><strong>\u00bfQu\u00e9 es el cliff?<\/strong><\/h2>\n\n\n\n<p>El Cliff es el per\u00edodo inicial. Si hay una permanencia de X a\u00f1os, c\u00f3mo se van consolidando las participaciones. Es decir, se fija un cliff de un a\u00f1o que es un periodo de permanencia, que si t\u00fa te vas o te echan antes de cumplir ese a\u00f1o, te quedas sin nada. A partir de ese a\u00f1o vas consolidando, puede ser una consolidaci\u00f3n anual, trimestral, mensual, diaria, como se regule. Y a partir de ah\u00ed, si te echan en el a\u00f1o dos y cinco meses, pues habr\u00e1 que ver que has consolidados al a\u00f1o dos y cinco meses.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><strong>Creer que tu socio no est\u00e1 tan implicado como t\u00fa pasa much\u00edsimo.<\/strong><\/h2>\n\n\n\n<p>Eso normalmente no acaba 100 por 100 en conflicto. No acaba enormente en una ruptura. Tiene que ser un caso muy extremo, porque sabes lo que te est\u00e1s jugando, que es la compa\u00f1\u00eda. Puedes negociar con tu socio. Lo compensas por otros mecanismos.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><strong>En un pacto de socios fundacional, la permanencia se regula entre los socios. Pero, cuando vas a levantar una ronda y entra un inversor externo, te vuelve a pedir permanencia.<\/strong><\/h2>\n\n\n\n<p>Lo que muchos emprendedores no saben es que cada vez que se levanta una ronda, vuelven a poner nuevamente el crono a cero y le vuelven a pedir los tres cuatro a\u00f1os de permanencia. Porque evidentemente, para el inversor, el crono est\u00e1 en cero cuando decide invertir. Y la compa\u00f1\u00eda no vale lo mismo, evidentemente, con el equipo fundador que sin el equipo fundador.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><strong>Good-leaver y bad-leaver son cl\u00e1usulas importantes para los emprendedores porque nos pueden dejar fuera de la compa\u00f1\u00eda y sin nuestras acciones. \u00bfQu\u00e9 suponen estas cl\u00e1usulas?<\/strong><\/h2>\n\n\n\n<p>Bueno, una salida good-leaver ser\u00eda, por ejemplo, que te echen de la compa\u00f1\u00eda sin ning\u00fan motivo. Para ti es un good leaver, porque t\u00fa no has hecho nada malo. Es decir, te despiden con un despido improcedente, eso no es culpa tuya. Por ejemplo, el caso contrario ser\u00eda que t\u00fa te vas porque te han despedido de forma procedente, porque t\u00fa has robado dentro de la compa\u00f1\u00eda, pues ser\u00eda un bad leaver que te penaliza. Hay unas cl\u00e1usulas que que todos los fondos de capital riesgo suelen poner, pero siempre son negociables y al final puedes tirar un poco m\u00e1s de la fuerza de negociaci\u00f3n que tengas en ese momento. <\/p>\n\n\n\n<p>No es lo mismo buscar la ronda de financiaci\u00f3n cuando tienes caja que cuando no tienes caja. Hemos visto casos en los que van a buscar una ronda, y el proyecto es sexy, tienen caja y tienen cuatro o cinco interesados. Eso es perfecto para negociarlo. <\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><strong>\u00bfC\u00f3mo se gobierna y c\u00f3mo se regula el gobierno de una compa\u00f1\u00eda desde el inicio hasta que hay una primera ronda?<\/strong><\/h2>\n\n\n\n<p>Hay dos o m\u00e1s \u00f3rganos de toma de decisiones: la Junta General de Socios, que son todos los socios de la compa\u00f1\u00eda, o el de administraci\u00f3n. El de administraci\u00f3n puede ser un administrador \u00fanico, dos solidarios, dos mancomunados, un consejo de administraci\u00f3n que tiene varios miembros y votan las decisiones por mayor\u00eda. <\/p>\n\n\n\n<p>En un pacto de socios, imaginaros, somos cuatro socios que tenemos un 25 por ciento cada uno. A lo mejor tendr\u00eda mucho sentido poner el pacto de socios que las decisiones importantes dentro de la compa\u00f1\u00eda, que se tuvieran que optar por mayor\u00eda de un 75 por ciento de los socios. Porque requerir\u00eda que tres socios estuvieran de acuerdo, que tiene m\u00e1s sentido.<\/p>\n\n\n\n<p>Lo que se hace en pacto de socios es limitar determinadas decisiones a que requiera la aprobaci\u00f3n del resto de socios o determinadas personas. Si el emprendedor va a negociar y entran tres inversores, lo que ser\u00eda estrat\u00e9gico para el emprendedor ser\u00eda que no requiriera el voto de los tres, sino que fuera, por ejemplo, el voto de la mayor\u00eda de los inversores o el voto de uno de los tres inversores, porque entonces te da la capacidad alinearte con uno de los inversores y llevar a cabo las propuestas.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><strong>\u00bfQu\u00e9 tiene que pasar por el Board?<\/strong><\/h2>\n\n\n\n<p>Bueno, depende. Es decir, muchas veces se limitan las facultades del consejero delegado. Entonces tienen que pasar por el Board, es decir que no tiene poderes el consejero delegado para hacer algo y necesitamos un poder del consejo. O, si en el pacto se ha detallado que en los consejos se tienen que reportar lo que es KPIs de negocio, etc\u00e9tera. <\/p>\n\n\n\n<p>A nivel de decisi\u00f3n, la aprobaci\u00f3n del plan del a\u00f1o, deudas, contrataciones especiales, compensacion del equipo ejecutivo fundadores. Evidentemente pasa por el consejo la formulaci\u00f3n de las cuentas anuales, la transmisi\u00f3n de determinados activos de la compa\u00f1\u00eda o la licencia de activos de la compa\u00f1\u00eda. Hay un listado amplio de materias. Y en el d\u00eda a dia, el inversor tampoco est\u00e1 cien por cien en las startups. Van a un consejero, normalmente, trimestral o cada X meses.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><strong>Tienes unas participaciones y eventualmente vas a querer transmitirlas, venderlas. La venta de tus participaciones a terceros, o de tus socios a ti, est\u00e1 regulada.<\/strong><\/h2>\n\n\n\n<p>Est\u00e1 regulado por la ley de sociedades de capital, pero aparte deber\u00eda estar regulado en el pacto de socios.<\/p>\n\n\n\n<p>Si no estuviera regulado el pacto socios, tienes un problema porque t\u00fa no puedes obligar a un socio a vender sus participaciones, pero si tuvieras un pacto socios normalmente habr\u00eda regulado la clausula que se llama el Drag Along, la cl\u00e1usula de arrastre que, depende como la configures, pero que si recibes una oferta por el 100 por cien de la compa\u00f1\u00eda y cuentas con la aprobaci\u00f3n de X porciento de los socios y es una oferta superior a X importe, pues puedes arrastrar al resto de socios a vender en las mismas condiciones. <\/p>\n\n\n\n<p>Es arrastrar al socio minoritario que tiene 0,5 y lo obligar\u00eda a vender esas condiciones. Hay que dejarlo todo muy claro por escrito en el pacto, pero luego en la ejecuci\u00f3n, t\u00fa no puedes obligar a nadie a ir al notario, pero evidentemente puedes iniciar un procedimiento judicial. Lo que ser\u00eda el mejor caso es que tuvieras un pacto socio firmado por todos, que incluso tuvieras ya los poderes como anexo. <\/p>\n\n\n\n<p>Inicialmente no vas a redactar un drag along de dos p\u00e1ginas, pero cuando vas sentando en fases m\u00e1s avanzadas donde la cl\u00e1usula se vuelve m\u00e1s compleja. Te piden una penalizaci\u00f3n. En el caso de si t\u00fa no vienes al notario a firmar tienes una penalizaci\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><strong>Las cl\u00e1usulas econ\u00f3micas dan miedo y  forman parte de una ronda, de la valoraci\u00f3n y la cantidad levantada. Normalmente se publica la cantidad que se levanta y no tanto la valoraci\u00f3n.<\/strong><\/h2>\n\n\n\n<p>Ir a valoraciones muy altas en una fase inicial te puede jugar una mala pasada porque lo que significa es que a la siguiente tienes que hacerla m\u00e1s alta todav\u00eda. Si tu levantas una ronda a valoraci\u00f3n 10 y luego tienes que bajar la valoraci\u00f3n 4 por mucho que no tengas ni anti dilusi\u00f3n ni liquidation preference, la compa\u00f1\u00eda pierde credibilidad. <\/p>\n\n\n\n<p>Es importante la valoraci\u00f3n, es importante la cantidad que levantas, pero es muy importante el pacto de socios que has configurado. Evidentemente yo prefiero quiz\u00e1 menos dinero o menos valoraci\u00f3n y un pacto de socios mucho menos agresivo. Porque te va a dar ciertas libertades, te va a permitir manejar mejor la compa\u00f1\u00eda. Si al final se firma un pacto de socios o una valoraci\u00f3n muy buena, pero con unas cl\u00e1usulas que te van a pasar factura a corto plazo, pues mejor no hacerlo.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><strong>\u00bfCu\u00e1l es la t\u00edpica liquidation preference?<\/strong><\/h2>\n\n\n\n<p>En la que se regula en Espa\u00f1a es liquidation preference non-participating. B\u00e1sicamente es que el inversor apuesta un mill\u00f3n de euros y la compa\u00f1\u00eda se vende, y ese primer mill\u00f3n de euros va para el inversor. O si le sale m\u00e1s la cuenta, pues va al porcentaje que le toque. Si el inversor tiene un 20 por ciento y se ha vendido la compa\u00f1\u00eda por 20 millones, a lo mejor le interesa m\u00e1s cobrar los 4 millones. Pero entonces no participa del mill\u00f3n. Es decir, elige o los 4 millones o el mill\u00f3n. <\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><strong>\u00bfCu\u00e1ndo hay que hacer el pacto de socios?<\/strong><\/h2>\n\n\n\n<p>Puedes hacerlo lo m\u00e1s tarde que quieras, yo lo recomiendo lo antes posible. Evidentemente tienes que ver riesgo y recursos. Es decir, un pacto de socios, tres fundadores estar\u00e1 m\u00e1s cerca de los 1000 que de los 3000. Nosotros ahora mismo tenemos un caso sobre la mesa de que comenzaron con nosotros. Le hicimos la Constituci\u00f3n, el pacto de socios. Comenzamos a hablarlo, pero luego lo dejaron por meses y han tenido el conflicto. <\/p>\n\n\n\n<p>Han tenido que pagar a uno de los socios infinidad de veces m\u00e1s de lo que le cobramos nosotros por pacto. Nunca se sabe, a lo mejor no te pasa nada y te has ahorrado los 1000 euros. Pero a lo mejor te pasa y los 1000 euros que cuesta el pacto se vuelven 6000 en negociaciones y temas legales. Yo le recomiendo a la gente que aunque sea con su pareja, su novio, su hermano, que firmen un pacto de socios, aunque sea explicando el esp\u00edritu de por qu\u00e9 est\u00e1n aqu\u00ed y que esperan de ellos. Adem\u00e1s, el pacto de socios hay que redactarlo y pactarlo a la medida.<\/p>\n\n\n\n<hr class=\"wp-block-separator\"\/>\n\n\n\n<p class=\"has-text-align-center\"><strong>Para m\u00e1s entrevistas sobre startups, negocio y tecnolog\u00eda, visita\u00a0<a rel=\"noreferrer noopener\" href=\"https:\/\/www.youtube.com\/user\/itnigTV\/videos?view_as=subscriber\" target=\"_blank\">nuestro canal\u00a0<\/a>o suscr\u00edbete a la\u00a0<a rel=\"noreferrer noopener\" href=\"https:\/\/itnig.net\/newsletter\/\" target=\"_blank\">newsletter<\/a>. \u00a1Te esperamos!<\/strong><\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>Bernat Farrero y Jordi Romero entrevistan a Josep Navajo para hablar de uno de los documentos m\u00e1s importantes a la hora de fundar una compa\u00f1\u00eda: el Pacto de Socios.<\/p>\n","protected":false},"author":1,"featured_media":0,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[380],"tags":[],"class_list":["post-10697","post","type-post","status-publish","format-standard","hentry","category-podcast"],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/itnig.net\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/10697","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/itnig.net\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/itnig.net\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/itnig.net\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/users\/1"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/itnig.net\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=10697"}],"version-history":[{"count":12,"href":"https:\/\/itnig.net\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/10697\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":10952,"href":"https:\/\/itnig.net\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/10697\/revisions\/10952"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/itnig.net\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=10697"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/itnig.net\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=10697"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/itnig.net\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=10697"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}