Lecciones de un ABOGADO de Startups | Tertulia de Itnig

No.

Y hay casos, y hay casos de fundadores también que son que su visión siempre está allí, ¿no? Pues Mark Zuck-- Mark Zuckerberg, poco capital de, de Facebook, de Meta, sigue siendo el que controla la compañía, porque es una compañía muy founder-driven, ¿no? Que es una compañía que básicamente los inversores invierten ahí por la visión de este tipo, que es un tipo excepcional. Yo con vosotros, yo siempre cuento la anécdota vuestra de la, de la serie...

Una IPO de una compañía de one billion es como decir: "Pero tú dónde vas, tú dónde vas". Entonces, ahora, aunque ahora, por ejemplo, Travelperk, que creo que son dos mil y pico millones de la última evaluación, Travelperk ahora está mirando de salir a bolsa.

Desde el punto de vista, os voy a decir una cosa que casi ningún fundador debe saber, seguramente. Cuando tu abogado te dice que el pacto de socios y el acuerdo de inversión se tiene que firmar en una escritura pública, eso es mentira. Bienvenidos a la Tertulia de Itnig.

Encantado de estar aquí de nuevo.

Bueno, bien, en general, eh, bien. Mucho trabajo es esta reacción al mercado.

Sí, últimamente sí. Bueno, ya, eh, que tuvisteis aquí hace poco a Oriol, Oriol Fuertes, que cerramos la operación de Kida hace, hace un par de semanas. Y, y bueno, y estamos con, con bastante trabajo de M&A y de, y de rondas, algunas rondas de tamaño ya grande, ¿no? De más de cuarenta, cincuenta millones. Y, y luego también operaciones de, de M&A.

Eh, estamos con una compañía, trabajando en una compañía que, que está en proceso de venta, que esperamos es, bueno, pues está en, en fase de, de buscar con banqueros de inversión, buscar compradores y tal. Y, y bueno, eh, yo creo que tenemos trabajo. Yo tengo trabajo más o menos en el pipeline hasta el primer trimestre del año que viene. Creo que-

No me voy a aburrir, efectivamente.

No.

No, el derecho laboral, yo siempre digo que es el derecho más, eh, difícil de, de entender de todos los derechos, ¿no? El más-

Porque es un derecho que regula, regula relaciones privadas entre partes privadas, pero es un derecho público, es un derecho del Gobierno, ¿no? Pero que regula-- el Gobierno se mete en las relaciones entre, entre personas particulares, entre empresarios y, y, y trabajadores, y está muy regulado, ¿no? El derecho laboral. Tú sabes que, eh, bueno, lo, lo ves mucho que las startups, eh, sobre todo uno de los mayores problemas que tienen al principio, ¿eh?

Vosotros habréis pasado por eso, supongo, hace muchos años cuando empezasteis, pero es, eh, cuando tienes que empezar a contratar gente y te viene el abogado y dice: "Este no puede ser, esto, este no es un consultor, este es un empleado", porque en el fondo está cumpliendo un horario, tiene unas, una serie de reglas y tal. Pero claro, ¿qué significa ponerlo en nómina? Automáticamente tienes un treinta y pico por ciento más de coste laboral porque tienes que pagar la Seguridad Social, ¿no?

Y claro, cuando estás empezando... Eso es una cosa que se me ha sorprendido que no se flexibilice esta norma, sobre todo cuando hablan de ayudar a las startups. Intentemos flexibilizar esta norma o que por lo menos el coste este de Seguridad Social que tienen, que es significativo, pues, pues reducirlo de alguna manera para que puedan cumplir la norma.

¿Eh?

Claro, por eso digo-

También, también. Exacto.

De alguna manera.

Pero aun así, yo creo que ahora vosotros como empresa, el coste de Seguridad Social, eh, es verdad que lo bueno que tenéis es que son trabajadores de oficina. Si trabajaran en una mina, sería incluso muchísimo más alto, ¿no?

Pero bueno, pero qué tienes, de cada euro que tú, eh, de cada euro que, que tiene de-

De salario gris-- de salario bruto, ¿eh?

Claro, claro. Es que de cada euro que, que sale de tu bolsillo para pagar al empleado, del cual hay una parte que la tienes que, que retención de IRPF, otra parte la tienes que poner como, eh, retención de cuota del, de Seguridad Social del trabajador. Pero luego tú tienes la cuota de empresario, que esa nadie se acuerda de ella, pero que esa, esa es, es significativa. Ahora, a lo mejor es de cada euro que tú sacas de tu bolsillo en tu-- para pagar el salario bruto, pues a lo mejor tienes, eh, uno, eh, lo que te sale de tu bolsillo es uno coma treinta y dos, uno coma treinta y tres euros.

Claro.

Claro. No, aquí hay una, eh-- sabéis que en, en, en el IRPF, pues ahora el, el SMI está, está exento de, de IRPF, pero el SMI paga, eh, cotizaciones a la Seguridad Social. Y si cuentas lo que se paga de impuestos-

Lo que se paga de impuestos, ese...

El SMI exacto. No, no, luego hay una cosa-

Hay una cosa increíble, que como te pases un poco del SMI, tributas muchísimo más.

Entonces, pero tienes esa parte que, que, que un salario del SMI, que son, ahora el SMI está en, en cerca de mil doscientos euros, eh, catorce pagas creo que es, ¿no? Mil ciento ochenta y cuatro euros. Claro, lo van a volver a subir. Eh, estamos hablando de dieciséis mil euros, no llega a dieciséis mil euros al año, pero esos dieciséis mil euros al año, de esos dieciséis mil euros que salen del bolsillo del empresario para pagar ese salario Hay un 29 % creo que vi el otro día, que son impuestos, que son las cotizaciones a la Seguridad Social, porque las cotizaciones a la Seguridad Social, eso no te los quita nadie.

Sí, exacto.

Sí, no, no, desde luego. A mí lo que me gusta del derecho mercantil es que es un derecho en principio privado, casi todo se puede pactar. Es decir, hay pocas normas obligatorias. En el derecho laboral, al ser un derecho del gobierno público, que se llama, ¿no? Derecho público, hay mucha norma, tienes que ajustarte a esas normas, pero en el derecho mercantil, en general, es lo que pacten las partes. Entonces, tú puedes pactar, tienes mucha libertad de pacto.

El Código Civil, que es la, digamos, la norma básica que regula lo que es el, el, el, el derecho mercantil, Código Civil y Código de Comercio, básicamente, Código Civil y Código de Comercio son normas de, digamos, default, ¿no? En caso de que las partes no pacten algo, pues tú te vas al Código Civil o al Código de Comercio y te dice cómo se soluciona. Pero en general, las partes pueden pactar casi todo.

Mhm.

Exacto.

Sí, sí, Ley de Sociedades de Capital, que ahí sí que en la Ley de Sociedades de Capital sí que hay algunas normas que son obligatorias. Eh, sabéis que la, la ley, la ley española es particularmente inflexible, sobre todo si la comparte-- si la comparas con, con la normativa societaria de, de, de, de Delaware o ahora Texas, ¿no? Porque ahora en Estados Unidos empieza a haber una, una guerra entre estados para ver quién se lleva más compañías, ¿no?

Pero, pero, em, pero en general hay mucha libertad de pacto. Lo que prima es lo que pacten las partes, los socios o, o, o, o el comprador y el vendedor, ¿no?

En... Sí, tú puedes renunciar a derechos.

Eh, siempre que esos derechos hayan nacido ya, tú puedes renunciar a ese derecho. Lo que no puedes renunciar es derecho futuro. Es una, un derecho futuro que pueda tener, eso no lo puedes renunciar anticipadamente. Pero cuando ya ha nacido el derecho, yo puedo renunciar al, a ese derecho. Si tú tienes, por ejemplo-

Sí, sí.

En principio, el-- no, prevalece el pacto de socios, porque el pacto de socios ahí sí que es una cosa, em, que, que está admitido por los tribunales, que los pactos de socios, aunque contradigan la ley, es un pacto entre las partes y en virti-- en virtud del principio de libertad de pacto, de libertad de pacto, que es un principio básico del Código Civil, y pues las partes pueden pactar, independientemente de que haya una regulación societaria, pueden pactar una regulación paralela y es perfectamente válida.

A veces los mecanismos de protección no son exactamente los mismos. Cuando lo tienes en estatutos sociales o la ley, la protección es muy directa. Tú puedes directamente, pues un acuerdo social que incumple la ley, automáticamente, pues lo puedes impugnar en tribunales, decláralo nulo, eh, en el Registro Mercantil no te lo inscriben. Pero en el pacto de socios, si, si el acuerdo bajo la ley es válido, pero bajo el pacto de socios no, mmm, tú si te quieres saltar el pacto de socios, lo puedes llegar a inscribir en el Registro Mercantil.

Entonces, el otro lo que puede reclamarte es que has incumplido el pacto de socios y daños y perjuicios, que hay que probarlos, bla, bla, bla, bla, bla, bla. Entonces, es un, es una protección un poquito más débil, pero en general, a ver, funciona, ¿eh? Yo casi todas las compañías con las que, con las que trabajo tienen todo regulado en el pacto de socios y la gente respeta el pacto de socios con carácter general, ¿no?

No demasiado, no demasiado por un problema de-

...de encajar, de encajar honorarios. Alguna vez lo he hecho, por ejemplo-

No, pero por ejemplo con-

Eh, por ejemplo, me han pasado algunos casos excepcionales. Por ejemplo, Oriol, Oriol Fuertes, que Oriol Fuertes empecé en la ronda preseed, creo que era al principio, pero que me lo presentó, eh, un compañero, un excompañero suyo de McKinsey, Marc Solé, que, que había sido TwentyOne Buttons, ¿os recordáis?

Entonces, Marc me lo, me lo presentó, porque yo trabajaba para, para TwentyOne Buttons, y la verdad es que, bueno, me, me gustó mucho, me gustó mucho como persona Oriol. Creo que es uno de esos emprendedores-

Le ajusté, le ajusté, le ajusté los, los honorarios. Entonces, hice el esfuerzo y la verdad es que el esfuerzo ha tenido un reward espectacular porque, bueno, la compañía ha ido, ha ido muy bien, hemos estado en todas las operaciones. Yo creo que tanto Oriol creo que, que no-- bueno, de hecho creo que nos, nos ha agradecido mucho el trabajo y en la cena incluso hizo muy, muy buenas palabras sobre el trabajo que habíamos hecho.

Ah, perdón, sí.

Hicimos una, hicimos una cena, que es una de las, es uno de los pocos emprendedores que

Que aún celebra cuando hay un closing, aún celebra y hace una invitación a una cena y tal. Y entonces, bueno, hicimos una cena en, allí en el Tibidabo y en la venta y bueno, y luego con speech, con discursos y tal. La verdad es que fue muy, estuvo muy, muy bien. Invitó a todos.

Eh, no, gracias a Dios, a los abogados no nos dijeron . Por suerte.

Hizo, hizo inversores, lo, lo limitó a inversores y gente de la compañía.

Entonces, pero estuvo, estuvo muy bien. Entonces, y, y pues lo que os decía de Oriol básicamente era eso, que yo empecé con Oriol muy al principio, no en el momento de la fundación de la SL de tres mil euros, pero poco después, digamos, ¿no? Cuando empezó a levantar el primer capital.

Depende, es que no puedo decirlo, porque si no luego la competencia-

La competencia luego, pues toma nota, ¿no? Esto tiene que mantenerse en secreto. Depende, depende de las circunstancias.

Depende de las circunstancias. ¿Eh?

Eh, nosotros normalmente-

...normalmente los abogados nos gusta trabajar como consultores, ¿no? A horas. Mi hora vale tanto y si, si, si empleo tantas horas, pues cobro tanto, ¿no? Obviamente, eso es difícil de trasladar. Todo el mundo quiere tener una certeza de lo que va a pagar o más o menos una, una idea, ¿eh? Entonces, eh, depende mucho de las circunstancias.

Hay pactos de socios que más o menos lo ves y dices: "Bueno, esto puede costar en horas, porque yo ya conozco el equipo con quien voy a trabajar, puede costar, pues no sé, en una fase inicial, a lo mejor te puede costar quince, veinte mil euros, o veinti-- veinte, veinticinco mil euros. En una fase inicial. Si pacto de socios, ¿eh? Luego, si hay más cosas, ya veríamos, ¿no?

Todo, todo suma, ¿no? Pero luego, si, si es una compañía que tienes, eh, pues una, un pacto de socios que tienes que cambiarlo de arriba a abajo, eh, pues, pues puede costar más. Hay una cosa que cada vez estoy proponiendo más, eh, porque me he dado cuenta que uno de los trabajos me cuesta mucho cada ve-- eh, me cuesta mucho revisar pactos de socios de-

...otras firmas, ¿no? Porque la gente, desgraciadamente en España, y creo que no ha habido manera de hacerlo, es que no hay estandarización. Entonces, yo en Estados Unidos, porque yo, yo, yo he trabajado en, en operaciones en Estados Unidos de M&A, de emisión de bonos, de, de, de, de incluso de venture capital, eh, no como abogado, no como abogado americano.

Yo no sé hacer eso teóri-- no estoy cualificado para hacerlo, pero bueno, de la mano de un abogado americano, yo liderando, porque el cliente era español, pero, pero quería hacer una operación y yo era el abogado de confianza y quería que yo estuviera, ¿no? Entonces, los americanos, tú ves un contrato de, de un merger agreement, por ejemplo, de, de cualquier compañía cotizada en Estados Unidos, son todos prácticamente iguales.

La estructura es exactamente la misma. Escriben además con el mismo tipo de letra. Está todo supereestandarizado.

Lo que pasa es que luego, yo creo que-

Eh, no, yo, yo creo, el de Creandum no, pero yo iba, yo iba por Creandum, yo iba por Creandum, pero creo que Creandum lo hizo internamente, ¿eh?

Yo creo que, que el, el term sheet de Creandum lo pusieron ellos.

Mmm.

Claro, creo que lo habitual, lo más habitual-

En la, en la primera ronda, lo habitual es que en la primera ronda de financiación, lo habitual, aunque yo-

Exacto. No, es que lo iba a decir después. Lo iba a decir después. Lo habitual, en principio, lo que te dice el, el playbook es que, oye-

...en la primera ronda, en la primera ronda lo prepara el abogado del inversor y a partir de ahí el abogado de la compañía, que va cogiendo como modelo el-

...el inicial, ¿no? Pero es verdad que cada vez te encuentras más veces que, que la propia compañía, pues tiene la fuerza negociadora para poner ellos el, el... Al final es una materia de fuerza negociadora.

Es el más, el más importante.

Claro, claro.

Sí, sí, porque la marca de agua, el problema es la marca de agua, ¿no? Y sobre todo cuando en algún momento que a lo mejor las cosas van mal dadas y tiene más fuerza el inversor y de repente, pues tú aceptas algo en el pacto de socios y luego viene el siguiente inversor, lo ve y dice: "Yo también lo quiero".

Entonces, es que esa es la-

Contra el emprendedor.

A ver, yo el último que, el último que he visto me ha parecido bastante, bastante bestia. Era, era un inversor que invertía en una, en una compañía, tenía los su-- unos supuestos de bad leaver que, pero larguísimos.

Sí, bad leaver larguísimos, incluso-

...el no cumplimiento, eh, adecuadamente de las obligaciones fiduciarias como consejero, no sé qué. Cualquier incumpli-- el cumplimiento material de cualquier ley, tal. Dices: "Ostras, tío, yo estaría acojonado si soy el fundador".

Sí.

El caso de, el caso de bad leaver, que sabéis que es cuando, cuando alguien, cuando, bueno, cuando el fundador, eh, incumple sus obligaciones fundamentales y la-- y, y se le echa de la compañía y normalmente pierde las acciones que, que tiene, que tiene pendientes de vesting o todas las acciones, ¿no? Entonces, en, en ese caso-

Claro.

A ver, lo que debería ser el bad leaver, el clásico debería ser: Oye, eh, tú incumples tus obligaciones, tú tienes, por ejemplo, unas obligaciones de permanencia, tú cuando, cuando, cuando viene un inversor, el inversor te dice: "Oye, quiero que te quedes". A lo mejor al principio te pide cuatro años, luego cuando llevas tiempo trabajando, ya no, ya no vuelves a pasar a los cuatro años, a lo mejor son dos o tres años, ¿no?

Y también porque cuando las empresas crecen como la vuestra, llega un momento que ya la figura del, del, del fundador ya no es tan esencial, ¿no? Que ya son empresas que, que funcionan, que funcionan, pero que son empresas que pueden funcionar, que no es tan crítico que se vaya el fundador. Cuando estás al principio, que es la idea, cuando hay la idea-

Exacto, es la persona, es la persona. Se invierte en persona al principio.

Y luego, exacto, y luego ya eso se convierte en un, en, en, en un, en un, en una especie de máquina que va, empieza un momento que ya-

Sí, sí, desde luego, pero que luego-

No, no, absolutamente. Y hay casos, y hay casos de fundadores también que son, que bueno, que, que su visión siempre está allí, ¿no? Pues, pues yo qué sé, pues, eh, este, Mark Zuck-- Mark Zuckerberg, eh, que ya, bueno, él no deja de ser fundador, pero Mark Zuckerberg sigue controlando, eh, si con, con un poco, poco capital de, de Facebook, de Meta, sigue siendo el que controla, el que controla la compañía.

Tiene, no, poco en, en porcentaje. Yo creo que tiene un 15 %, pero derechos de voto, en derechos de voto, sus acciones votan por 10. ¿Por qué? Porque es una compañía muy founder driven, ¿no? Que es una compañía que, que básicamente los inversores invierten ahí por la visión de este, de este tipo, que es un tipo excepcional, ¿no? Entonces, si tienes ese fundador y lo puedes hacer, oye, yo con vosotros, yo siempre cuento la anécdota vuestra de la, de la serie, la serie B.

Yo estaba con vosotros

Sí, al principio fuimos con, exacto.

Pues en esa, en esa yo siempre recuerdo porque es de las veces que, bueno, yo me acuerdo que estuviste negociando los term sheets y te vol-- te, casi te volaban. Te, te, te, te, te, te llegaban montones de term sheets. Yo, yo pocas veces he visto una ronda tan competida en una compañía española, ¿eh? Y tenías, no sé, creo cuatro o cinco term sheets tenías ahí en paralelo.

Entonces, al final-

Cogiste, cogiste el term sheet de, un-uno de los term sheets, no sé si puedo decir el nombre.

El de Tiger, vale.

Sí, cogiste. No, y yo me acuerdo que yo, eh, yo me llevo muy bien con la abogada que llevaba Tiger, con Diana, eh, Cuatrecasas, Diana Rivera, y me dice, y me llama, me dice: "David, pero es que he visto este term sheet y es que es superlight, es que es superlight". Claro, porque habíamos tenido una fuerza negociadora brutal. Y dice: "Yo no, claro, yo aquí: 'No, no, esto es lo que hemos pactado y tiene que ser así, porque lo hemos pactado así'.

Dice: 'Pero es que no tiene ni, ni board seat y tal'. 'No, pero es que se ha pactado así'". Y no, es que-

No, además, no querían, ¿eh? Pero de todas formas, en, en, en temas de, de control era superlight. Era súper, superlight.

Ah, claro.

Sí, es que además-

Esto fue, esto fue, creo que fue en el año 2021, que yo me acuerdo que el cierre me, me pilló. Estaba en PortAventura con mis hijos, y creo en las últimas, la última semana que tenía.

Y, bueno, yo estuve al teléfono. Le jodisteis a David Nava, que es mi compañero, que estaba en esta última.

También, también.

Pero es que acababa, acababa de aprobar, se hacía muy poco que se había aprobado la normativa de inversión extranjera. Entonces, era todo muy nuevo. Y de hecho, de hecho, yo creo que vosotros en la serie A, la acaban de aprobar la serie A, y me acuerdo que yo hablé con, con, con Àlex Pujol, que era el abogado que había llevado a, a los de, eh, CRV.

CRV, ¿no? Y me dijo: "Oye, Àlex", porque claro, había, había salido, justo salió, creo que salió como una semana antes o dos días antes de que cerrarais la operación. Y nadie sabía-

Esta norma nadie sabía de qué iba. Y entonces, dice, porque todos pensaban: "Esto es para los inversores chinos, no sé qué tal". Entonces, digo: "Pues para". Le dice mi hijo Àlex: "Nosotros le preguntamos al notario si había algún problema y dijo: 'No, pues adelante, pa'lante. Y ya está'". Y entonces, en aquella época, en aquel momento ya estaba un poquito más desarrollado, ya, ya se había, eh, la norma, aunque era terrorista, porque prácticamente cualquier inversión en, en startup tecnológica española automáticamente necesitas autorización del Gobierno, ¿no?

Y entonces, claro, Tiger creo que llegaba un poquito más del, creo que era un 12 %, la idea que entra.

Algo más del, eh, pero, pero bueno, el problema, lo que hicimos fue, lo que hicimos fue, como la norma se dispara a partir del 10, dijimos: "Pues bueno, hacemos un primer closing, que metan el dinero hasta el nueve noventa y nueve, y luego hacemos un segundo closing para el 1 % adicional que tiene que pillar". Y entonces ya el dinero lo tenías y, y lo, y lo estructuramos así.

Bueno, eh, pero era impecable. Yo me acuerdo que tuve la discusión con, con mi compañera de, de, de Cuatrecasas y dice: "Ostras, esto no es un fraude de ley". No, no, es que no puede ser un fraude de ley, porque la ley dice que esto solo se dispara a partir del 10. Yo has-- yo llego hasta el nueve noventa y nueve, no estoy en fraude de ley.

Y lo que estoy haciendo es que para luego, para el resto, pues yo le pido autorización al Gobierno. Ya está.

Sigue, sigue.

Sigue y se va, y ha venido para quedarse. Esto vino en-

Esto se dijo que era una medida temporal, como el impuesto del patrimonio cuando, ¿eh?

Sí, sí.

Sí, sí. No, no, esa, esta norma ha venido para quedarse. Se habló, se habló de que iba a ser una cosa temporal.

Se habló temporal.

Pero el problema, el problema es que en general, es que en general, eh, yo creo que vamos a un mundo cada vez más, más regulado. En Estados Unidos también se han puesto muy serios, ¿no? Con el tema de control de inversiones, ¿no? Eh, entonces, en Europa en general, ya, eh, hay esta norma está en todos los países ya, ¿eh? España lo que pasa es que fue pionera. España fue pionera, fue el primero en sacarlo, pero venía de una, de una, de una norma europea y el primero en implementarlo fue España.

Se le llama escudo antiOPAs en la, en la, en la prensa. Cuando en la prensa lo oís, hablan del escudo antiOPAs, pero esto no es escudo antiOPAs. Anti-- la OPA es oferta de pública de acciones para comprar una compañía cotizada. Pero esto, el problema es que impactaba de lleno a compañías no cotizadas pequeñas. Startups que buscaban financiación. Y bueno, creo que ahora hay un poquito más de claridad, porque había antes en la norma una, una especie de cajón de sastre.

Dice: "Cualquier empresa que procese datos de carácter personal, sector protegido".

Pero ¿qué empresa no protege, no, no procesa datos de carácter personal? Entonces, ahora ya eso se ha clarificado y ahora tiene que ser empresas que hacen auditorías de protección de datos o cosas así muy, muy específicas para caer en la norma.

No, y pues era, era, era un supuesto de bad leaver y que prácticamente el ejecutor era el, el inversor y además tiene una, un poder irrevocable para comprarte tus acciones. Es decir, yo decido: "Ah, tú eres, has incumplido y te ejecuto tus acciones y además te las compro ya a valor nominal, porque yo tengo un poder para comprarte".

Ah, luego tú, pues sin que tú te persones, porque para eso tiene un poder irrevocable. Es decir, puede comprártelas y echarte de la compañía.

No, no, eso no se aceptó.

Pero se discutió, ¿eh?

El notario, si tú tienes un poder otorgado, mmm, el notario tiene que aceptarlo. Es un poder...

Irrevocable, sí. Se hace-- a ver, los poderes irrevocables es una cosa como que, que chirría un poco, ¿no? Porque cuando tú das un poder a alguien, tiene, el poder es esencialmente revocable. Pero el, la jurisprudencia, el Tribunal Supremo ha dicho que, oye, en determinados casos, si está justificado, puede haber una razón para que justifique la irrevocabilidad.

Por ejemplo, en caso-

Bueno, ese, ese ya-

... eso ya lo veo complicado, porque ahí ya entra un tema de-

Pero es que tú no te puedes casar, bueno, casar por poderes, te puedes casar por poderes, pero, pero lo veo, lo veo muy compla- lo veo ahí-

Exacto

Ese es un caso para el jurídico, es un caso para el jurídico.

Para asegurarte que puedes ejecutarlo. Por ejemplo, en un drag along, en un drag along, que es un arrastre, oye, todos hemos acordado que en determinadas circunstancias, se obtienen determinadas mayorías, todos tenemos que vender. Pero luego, claro, si un minoritario te dice: "Ah, pues yo no me voy a vender"

Te-- claro, te, te puede matar la operación, ¿no?

No, pero puede haber luego adicionalmente. Ahora yo cada vez veo más en pactos de socios que adicionalmente al drag along, para asegurar la ejecutabilidad del drag along, se pacta además un poder irrevocable a favor de, del founder o un inversor o alguien para que pueda, si este señor no viene a la notaría, yo puedo vender por él, porque es que-

Sí, sí, solo para esto.

Sí, sí. No, no, en el mismo contrato, o lo puedes poner en el mismo contrato o en, o hacer un poder separado, pero en paralelo, cuando tienes el pacto de socios-

Si lo haces en escritura pública, un poder, un poder tiene que estar en escritura pública, tiene que estar en escritura pública un poder. Si el pacto de socios lo elevas a escritura pública, lo conviertes en escritura pública, sí, sí que puede.

Sobre todo porque el comprador dice: "Yo no me meto en ese lío"

Claro.

Claro, es el, es el a-abuso del minoría. Esto pasa, esto pasa desgraciadamente en España, pasa continuamente en todas las rondas. Tú piensas que cada vez que haces una ronda vuelven a firmar todo el mundo el pacto de socios, ¿verdad? Es decir, que normalmente en Estados Unidos o en Inglaterra tú creas las acciones preferentes y luego tiene una regulación, la mayoría de la regulación está en estatutos. El problema es que en estatutos sociales hay muchas cosas que no las puedes poner, porque la noi-- la ley española es muy rígida.

Entonces, lo ideal sería que en Es-- como lo hacen los americanos y los ingleses, los americanos hacen un pacto de socios que, que tiene la mitad de las cosas que ponemos nosotros y la otra mitad está directamente en los estatutos. ¿Por qué? Porque lo que está en estatutos se modifica por mayoría, régimen de mayorías. Entonces, creación de nuevas acciones, yo creo una nuevas acciones y les creo, les pongo en el waterfall de liquidation preference por encima, por mayoría.

Sí, pero luego es que tienes que firmar un nuevo pacto de socios con ese waterfall y ese pacto lo tiene que firmar todo el mundo.

Lo puedes poner en estatutos, pero, eh, en el pacto de socios, si alguien no quiere, lo puedes poner en estatutos, sí, pero eso estaría incumpliendo el pacto de socios que tienes que dice: "No, eh, las acciones-

Sí, puedes renunciar a derechos ya que han nacido, se pueden renunciar, un derecho que ya tienes para hacer. Yo tengo un derecho de crédito contra, eh, contra, eh, contra ti o contra Jordi. Jordi me debe mil euros y yo puedo renunciar a ese derecho.

Puedes hacer... Yo he visto, yo he visto, he visto poderes, poderes, eh, irrevocables también para firmar pactos de socios, pero en realidad me parece una locura.

Lo he visto una vez, solo lo vi una vez. Lo vi una vez y vi que esos poderes estaban otro lado, se entendieron. Ahora no recuerdo, no te puedo, no te puedo decir, confirmar si eran revocables o irrevocables. A mí irrevocable me parece una, una auténtica idea de hoy en día.

Porque es poner, es va a tener un cheque en blanco, efectivamente, para hacer con él lo que quieras. Pero en España tenemos este problema de, de que cada vez que hacemos una ronda, y vosotros cada vez que habéis hecho una ronda, tenéis que, tienen que firmar todos los socios el pacto de nuevo pacto de socios.

Pues porque si hay alguno que se queda fuera y tú creas, por ejemplo, en el waterfall una preferencia por encima, este se, este no se la aplica, este no la aplica. Eh, entonces, queda fuera del pacto de socios.

Claro, él iría con, con su prorrata.

Y yo tengo mi prorrata de acciones y yo cobro, salvo que esté en estatutos también, que ahí sí que podría protegerse, porque está también en estatutos. Aunque hay una cosa, es, es, es esto, para crear acciones preferen-- bueno, participaciones sociales preferentes, sabéis que las sociedades limitadas se llama participación social. La ley de sociedades de capital, si tú quieres crear una participación social preferente, exige que todos los socios lo consientan.

No es, no va por mayorías, va por... Esto lo, esto lo exige-

Se puede renunciar, pero, pero tienes que pedirle-

Pero tú lo que no puedes hacer, lo que no puedes hacer es renunciar, eh, lo que te he dicho, que no puedes hacer una renuncia antes de que, de, de que exista ese, ese, ese derecho al que tienes que renunciar. Entonces, tú no puedes hacerle renunciar a fecha de hoy, dice: "Mira, vas a renunciar, eh, a partir de hoy renuncias a todo lo que vaya yo a hacer en el futuro, te voy a crear nuevas acciones"

Sí, eso se puede plantear, se puede plantear, pero ojo, porque puede ser un poco cheque en blanco, porque luego acciones de otra clase, tengo que definirlo.

Exacto. Tú puedes crear un liquidation preference de veinte X.

Y claro, y al final, en el fondo, le estás quitando sus derechos económicos, porque ya este tío se vende la compañía y no va a comprar nada, ¿no?

Bueno, ahí podría ir abuso de derecho, podría ir impugnación de-

Ah, bueno, también hay ahí acciones por abuso de mayoría, de también puede-

Mmm.

No, no.

Sí.

Sí, en principio sí. Depende de, bueno, depende de la, del, del, mmm, del porcentaje que tienes, pero si es un minoritario pequeño, sí, normalmente. Pero aquí en España, el minoritario pequeño, normalmente, por lo que yo veo, la gente hace con ellos lo que, prácticamente lo que quiere. Es verdad que alguna vez alguno se te puede cuadrar y tienes problemas. Yo hace un tiempo tenía uno, uno que estábamos en una operación y estábamos haciendo...

Necesitábamos firmar un pacto de socios y se negó, se negó. Y al final lo que tuvimos que hacer es comprarle, buscar a alguien que le comprara y sacarle del capital.

Claro, pero claro, ese, esa manera de sacarle el capital fue, pues pagándole más de lo que se merecía, ¿no?

Porque... Pero bueno, ese es el problema que tenemos aquí. Entonces, yo cada vez estoy planteando ya más en los pactos de socios intentar pasar ese principio de mayorías, de, oye, como frigen las, las sociedades, en el fondo es un pacto de socios de una sociedad. Vamos a intentar aplicar el principio de mayorías. Entonces, si esto se ha aprobado por mayorías cualificadas, pues por ejemplo, tú tienes acciones de la serie A y el, la mayoría de la serie A dice que sí y tú, tú dices que no, pues oye, te puede arrastrar.

Es una especie de arrastre, ¿no? Tú tienes que aceptarlo. Otra cosa es que luego-

Sí, sí, en el pacto de socios.

Porque típicamente la modificación de un pacto de socios o de cualquier contrato, cualquier contrato, para modificarlo tienen que firmar las mismas partes que lo firmaron el contrato original, ¿no? Eso es el, eso es la, la regla básica. Entonces, intentar poner en la cláusula, decir: Oye, si esta modificación no te perjudica a ti específicamente. A ver, si es una modificación que solo: Mira, vamos a, a quitarle todos los derechos a las acciones de ese tío.

Esto, esto es un fraude.

Esto es una... Sí, tiene que ser, tiene que ser algo que-

¿Eh?

No, no, esto es una interpretación de que-

Yo, esto, esto es una interpretación de que en tu, eh, como decíma, como decía, en el derecho mercantil y en el derecho, digamos, privado, lo que rige es la voluntad, la voluntad de las partes, el principio de libertad de pacto. Entonces, si, si yo más o menos tú has aceptado, porque tú cuando has firmado ese pacto diciendo que hay esta norma, que si la mayoría de las acciones de tu clase vot-- dicen blanco, tú tienes que aceptar que es blanco.

Entonces, tú lo has aceptado cuando has firmado ese pacto de socios. Entonces, luego no te quejes de que, de que, de que pase, ¿no? Porque lo has aceptado. Entonces, la idea es intentar pasar esas modificaciones, intentar por lo menos tener una acción para decirle: Oye, si no quieres firmar el pacto de socios, pues mañana te va a caer una demanda. Porque tienes que firmarlo porque te has comprometido.

En el pasado te comprometiste que si todos decíamos que era blanco, tú tenías que decir blanco. Obviamente, tienes que decir blanco y firmar, y firmar que es blanco. Y si no lo haces, pues demanda al canto.

Buah. A ver, en, en cantidad económica, a ver, tú puedes demandar a, por, por, por cualquier importe, ¿no? Tú en principio-

Eh, bueno, se depende, depende. A ver, al final, si pagas los, la, los honorarios. El problema de los, de los procesalistas, el problema de los procesalistas, de los que dedican a los litigios, es que casi todos sus honorarios, eh, hay una guía, unos criterios orientativos que se utilizan para, para determinar lo que cobra.

Están prohibidos, o se ha habido, ha habido temas con competencia, porque claro, al final es un, es una especie de cártel, ¿no? Porque todos usan esas guías y entonces, eh, no hay competencia, porque todo el mundo pone el mismo, el mismo, los mismos honorarios, ¿no? Pero, pero en general, los proce-- los litigadores se basan mucho en esas, en esas principios que los publica el Colegio de Abogados.

Entonces, en función de cantidad, en función del importe de la, de la demanda, pues te dice: Oye, pues una demanda de, de un millón de euros, pues el abogado tiene que costarte cincuenta mil. Una demanda de, de veinte mil euros, pues te cuesta trescientos o quinientos, ¿no? Para que luego si te vas a una firma tipo una firma grande, pues obviamente te dirán: Oye, lo siento, es que yo por trescientos no lo hago yo.

Si quieres que te haga una demanda de veinte mil euros, me tienes que pagar como mínimo, pues cinco o diez mil euros, que no sale muy a cuenta, pero, pero es que si no, no la llevan, ¿no? Entonces, eh, lo que es el precio es, es, eh... A ver, eh, normalmente nadie demanda porque por mil, dos mil euros nadie demanda, porque es que te cuesta más el perro, el collar que el perro, ¿no?

Que dicen. Entonces, y lo que, y el problema, el mayor problema que tenemos en España es que la justicia es lenta no, lo siguiente, ¿no? Entonces, en una demanda, eh, depende también de qué juzgados, pero los juzgados de, de lo, de lo, los juzgados de lo mercantil o juzgados de, de lo civil, que casi todas las demandas de incumplimiento de contratos van al juzgado de lo civil, pues, eh, en, en, pues te puedes pasar para esperar una sentencia en primera instancia, a lo mejor entre uno y dos años.

Primera instancia. Luego te vas a apelación. A apelación ponle un año más. Y como vayas al Tribunal Supremo, pues, pues tranquilamente nueve, diez años. Claro, es que eso es una de las-

Claro, no, y-

Al final, al final, eh, lo que esto, eh, hace es que mucha gente prefiera lo que dice, ¿no? El dicho, ¿no? Más vale un, un mal acuerdo que un buen pleito, ¿no? Es decir, la gente intenta extrajudicialmente-

Bueno, sí, a veces por eso también se pactan penalidades, pero bueno, es lo mismo. Al final, si él no te paga, pues al final tienes que ejecutar, tardas. Hay de, hay juicios ejecutivos que a veces en, bueno, si por ejemplo tú le pagas al, a-- tienes una, una, una póliza de un banco y no lo pagas, esa póliza está en documento público, pues hay un proceso que se llama ejecutivo y se llama ejecutivo porque automáticamente te ejecutan, ¿no?

Prácticamente te dan, te, te notifican y dice: Oye, te notifican, si no pagas, te ejecuto y te embargo tus bienes. Pero es que este proceso, que es un proceso abreviado, como mínimo, a lo mejor estás seis, nueve meses, que tampoco es muy, muy abreviado, ¿no? Es decir, en España la justicia es exasperantemente lenta y yo siempre digo lo mismo, es que como no da votos, porque nadie lo ve.

Es decir, no es una cosa que te dé un rédito. Si, si pagas, si subo las pensiones un 10 % cuando la inflación sube, eso Eso la gente está encantada, eh, y eso da votos. Pero, oye, gastarse dinero en la justicia. Yo he estado en, en tribunales alguna vez, pocas veces, gracias a Dios, pero yo me acuerdo que una vez, una, una situación muy bizarra.

Eh, yo estaba en, eh, esperando una vista porque una-- algún testigo tenía que, que testificar por videoconferencia. En los tribunales españoles utilizan Webex y es el único sistema-

Exacto, es lo que yo me preguntaba. No, no sé, estoy hablando de hace tres o cuatro años, pero utilizan Webex y es, y es el único sistema que está aceptado, o en ese momento estaba aceptado, por el Ministerio de Justicia. Es decir, tú no podías utilizar sistemas mil veces mejores como Zoom, Teams u otros no, porque esa-- el sistema tiene que tener una serie de, de estar certificado por el Ministerio de Justicia, tiene que ser Webex.

Entonces, yo me acuerdo que llegamos a, al juzgado y estábamos esperando y, y estuvimos una hora porque no, no podían conectar el famoso Webex con el testigo que estaba, que yo estaba-

Al cabo de una hora que estuvieron intentando que funcionara la videoconferencia, dijeron: "Bueno, eh, señores, eh, digan, miramos otro día para que venga el testigo y que venga presencialmente". Porque además esto era muy divertido. Era en Esplugues de Llobregat, el juicio, el testigo era de Barcelona, pero el testigo era de la Generalitat. Dice: "Yo soy funcionario, yo, pues desde mi, desde mi oficina, no voy a ir a Esplugues a, a declarar".

Sí, sí. Y entonces, eh, y entonces, bueno, pues al final, al final al juez, pues se le hincharon las pelotas y dice: "Bueno, pues ahora volvemos a citar tal día y viene en persona, porque esto de viendo cómo funciona la tecnología...

Yo, eh...

Yo no me meto en litigios. Si hay un litigio, si hay algo de algún contrato que he firmado acaba en litigio, normalmente esto va a otro equipo que se dedica-

Yo, yo he estado muy pocas veces en, en un juzgado y, y si tengo que ir a llevar un juicio, no sé ni do-- casi ni dónde sentarme, si es en la izquierda o la derecha, no sé dónde sentarme. Yo no me he puesto la toga, creo que no me he puesto una toga nunca.

Yo puedo legalmente.

Yo puedo legalmente, tengo el carné del colegio. Yo puedo incluso entrar en el juzgado-

Bueno, ahora, ahora hay jueces que son muy...

Van de vaqueros también algunos y, y también está menos, menos formal, ¿no? Pero bueno, y si vas a los juzgados laboral, ahí te puedes encontrar abogados en chanclas, por lo que me han contado laboralistas. En-- pues el juzgado laboral es como la jungla.

No, no, prácticamente no.

Pues al final negociando.

A veces ha pasado, ¿no? Eh, sobre todo el típico fundador que, que hay que sacarle porque no fu-- no está funcionando. Y entonces-

Vas a aplicar... No, bueno, es-

No es que sea típico, que sea una cosa que pase todos los días, pero digo un caso típico que ha pasado todos los días.

Les ha pasado que algún fundador o algún, o alguien que está, alguien que estaba, bueno, o que quiere decir: "Oye, yo he estado trabajando en esta compañía, quiero ahora dedicarme a otra cosa, me quiero ir". Dices: "Bueno, pero claro, es un bad lever porque tenías una permanencia, entonces te quito todas las acciones". Entonces, en vez de eso, pues dices: "Oye, pues mira, llegamos a un acuerdo, no te quito todas las acciones, te quito solo una parte". Y normalmente se llegan a acuerdos.

Eh, nadie quiere, nadie quiere meterse en pleitos, porque además un pleito en este tipo de compañías, un pleito es que luego esta compañía las, a muchas las matas. Si empiezas en pleitos entre socios, inversores, fundadores, la compañía se muere. No, no hay un incentivo por las dos partes a no entrar en, en ese juego, ¿no? Entonces, normalmente es mucha mano izquierda intentar solucionarlo de la mejor manera posible, ¿no?

No, no. Sí, sí, hay casos.

No, no, hay casos. Y, y luego también hay, hay inversores, pues que se cuadran o, o business angels de repente se cuadran. Eh, es-- a ver, normalmente lo bueno que, lo bueno que, por las rondas, para mí, para toda la conflictividad que podría haber, cuando tú vas creando acciones preferentes y las vas poniendo por encima, para toda la conflictividad que podría haber, porque hay gente que luego al meterle más preferencias, pues, eh, pues bueno, su expectativa de, de ganar dinero, pues se, se reduce, ¿no?

En general, mmm, hay muy poca conflictividad. Es decir, al final todo el mundo dice: "Oye, pues, ¿qué vas a hacer?" Primero, también en parte porque aunque incluso haya alguien que no esté de acuerdo con el nuevo inversor o la valoración o lo que sea, eh, qué vas a hacer. Si te empiezas en pleitos, sabes que también es malo para ti, porque tú eres inversor también en la compañía, aunque tengas un 1 %, también es malo.

Entonces-

Exacto, sí. Y al final acaban firmando todos. Sí, sí.

Bueno.

Sí, sí, sí, sí. Últimamente, últimamente sí, y yo creo que es el gap de valoración, porque la gente ha pasado, yo creo que ha pasado en los últimos... Bueno, después de la, de la, de la bajada de, de valoraciones, después de la guerra de Ucrania, que empezaron a bajar las valoraciones, para evitar-

Claro, para evitar down rounds. La gente no quiere hacer un down round, quiere mantener valoración. Entonces, oye, pues la manera cambia el inversor, como dice: "Yo no me creo esta valoración, pues en vez de un 1X, que es la habitual, el, me devuelves mi capital, eh, con preferencia, pues oye, te pido un 1,5X o un 2X". O tenemos un caso, que creo es conocido, de, de una empresa de aquí de Barcelona, que creo que dio 10X, ¿no?

Eh...

Sí, a lo mejor no es conocido, a lo mejor me he enterado yo por, por, eh, por otros, mmm, cauces.

Eh, bueno, si no sé. Es que no sé si se ha publicado. Yo me, yo me enteré, entonces-

Bueno, hace algún, hace algún tiempo, pero no, no, no hace mucho, mucho tiempo, pero hace ya algún, algún tiempo, sí.

Nadie vende un euro

Sí.

Sí, sí. Bueno, pero son circunstancias de-

Sí, son circunstancias de, son circunstancias de, de, de, bueno, mmm, hay un, hay alguien que quiere poner dinero. Hay, hay ahora las cláusulas también, que aquí son relativamente infrecuentes, pero, pero bueno, algunas veces las he visto. El tema es los down rounds. Los down rounds nadie-- mucha gente no quiere tener-- poner dinero, ¿no? Entonces, hay los pay to plays, esas cláusulas de pay to play, que yo no sé si vosotros, vosotros-

Sí, ha habido, eh, esas cláusulas que básicamente te penalizan. Si tú, oye, las cosas van mal en la compañía, todo el mundo tiene que rascarse el bolsillo, los inversores actuales también. Y si no vas, pues tú que tienes acciones preferentes, pues te penalizamos de alguna manera. Puede ser que-

Eso es para existentes. Eso aplica en el pacto de socios, si hay un down round, te dicen: "Oye, pues si hay un down round, las cosas no van bien, los inversores que tenéis acciones preferentes tenéis que poner vuestra prorrata". Y dice, y, y si no la pones-

Pierdes, pierdes derechos. No puede ser los derechos, puede ser... Yo he visto una, yo vi una, pero esto era una compañía americana, y vi uno que era, era muy bestia. Era, era, pasaban tus acciones preferentes, pasaban a common, acciones ordinarias, y a un ratio de por cada diez preferentes te daba una common. O sea, te barría-

Te barría del capital. Como no pusieras tu prorrata en, en el down round, te barrían del capital.

Eso se puede pactar, sí, esto es un pacto-

En el momento de la ronda, te pactas que si-

No, no. Bueno, en, en la ronda que quieras-

En el momento que firmes el pacto de socios.

Sí.

Sí, sí. Bueno, pero lo acepta el inversor, ¿eh? Lo acepta el inversor. Pero también es, bueno, a ver, normalmente cuando-- a ver, si eres un solo inversor, esa cláusula no te gusta.

Porque solo te aplica a ti, solo te aplica a ti. Pero cuando estás con varios coinversores, tú quieres, dices: "Vale, yo quie-quiero que todos, todos apoquinemos aquí".

Entonces, entonces es una manera de forzar a tus coinversores que también se rasquen el bolsillo, ¿no?

Sí, sí, sí, claro. Primero hay que levantar el capital, eso es lo primero, pero luego tú tienes teóricamente que coger tu prorrata, ¿no? Entonces, y si no, pues tienes alguna penalización. A ver, no son muy habituales aquí, pero-

¿Eh?

No, no, simplemente que, eh, normalmente aplican en down rounds. Cuando es una ronda con un precio más bajo que la ronda anterior, es cuando-

Es que las cosas no van muy bien.

A ver, se puede pactar así. Al final es, pay to play significa: oye, si quieres, si quieres seguir teniendo tus, tus derechos preferentes, tienes que-

O tu participación preferente, o quieres tener tus-- o conservar todos tus derechos, tienes que, que, que apoquinar. Pero siempre estamos en, en, en escenarios en que las cosas no están yendo muy bien.

Entonces, eh, es, o puede haber una-- o no hay ronda, y entonces pedimos a todos que apoquinen, o hay una ronda, que es una ronda a la baja, con un precio más bajo, y entonces tienes que, tienes que meter, eh, dinero, eh, adicional para conservar todos o parte de tus derechos. Entonces...

Bueno, emprendedores hay algunos, pero son, son conocidos, ¿no? Ha habido, ha habido fraudes, ¿no? Ha habido gente que ha engañado a sus inversores. Eso ya lo sabéis.

Eh, no sé si... Creo que son públicos, ¿no? Pero, pero no sé si se pueden decir.

No. No, pero ha habido, ha habido casos de, de inversores que han sido engañados, les han engañado con la información financiera que les han dado. Las, estaba, estaba-

No tanto la due diligence, porque piensa que la due diligence, bueno, la due diligence también, sí, porque tú, la due diligence se basa en la información que da la compañía. Entonces, si la compañía da información falsa, dice las métricas, dice de, eh, usuarios, pues dices: "Pues usuarios, tantos". A ver, casos, casos típicos, nos vamos a los, puedo decir los americanos, que son la de, ¿cómo se llama? Elizabeth-

Elizabeth Holmes, ¿no? De-

Pero ha habido en España, en España también ha habido algún caso. En España ha habido un caso, pero no sé si se puede decir el nombre, porque no sé si, si se ha hecho público. Pero yo conozco al menos dos casos.

De inversores que-

Han sido engañados.

A ver, yo la verdad es que no he visto a emprendedores, eh, hacerles grandes, eh, digamos, entre comillas, putadas a los, a los inversores.

Eh, la mayor, lo, lo, el, el, la mayor faena que le puedes hacer a un inversor es, es competir, ¿no? Es largarte y al día siguiente poner una empresa competidora y llevarte el, el fondo de comercio, clientes, proveedores y tal. Pero claro, eso está muy penalizado, normalmente. Eso te, te cae una demanda al día siguiente y si has mantenido acciones, las pierdes. Si has mantenido, si has sido un good leaver y has mantenido acciones en la compañía, las pierdes, ¿no?

Sí, sí, sí.

La no competencia durante, siempre es un plazo razonable. No puede ser, no puede ser, la no competencia no puede ser indefinida. Es decir, porque eso va contra las propias-- el derecho al trabajo, incluso, de-del-del emprendedor, ¿no? Pero dos años, el dos años es-

Es bastante habitual. Es decir, después de que te has ido-

Lo mismo, también dos años. Eso al final es una forma de competir también. El non-solicitation, ahí lo que, lo que ahí la, la, la, bueno, la, normalmente, la, la precaución es: oye, si yo no le tar-- hago un, una-

Un targeteado, tal, tal.

Exacto. Lo que pasa es que es muy difícil de probar a veces el non-solicitation. Porque si es, es decir, lo que tiene que ser es conductas activas. Eso es lo que intenta proteger la norma. Lo que pasa es que también es muy difícil a veces probar que es activo, porque dice: "No, no, es que vino él, yo no le dije nada y él quería venir a trabajar conmigo". Claro, entonces eso es, eso es complicado, ¿no?

Sí.

Bueno, no aceptarla es difícil, porque es una práctica-

Prácticamente. Se puede negociar. Se puede negociar.

A ver, lo que, lo habitual. Yo, mira, yo, yo estaba en una operación y yo me-- en la operación el inversor decía: "Mira, todo lo que sale en la due diligence, tú respondes". Digo: "Oye, tío, pero ¿cómo todo lo que sale en la due diligence? Vamos a ver, vamos a ver las cosas importantes, ¿no?". Eh, pero bueno, en las reps and warranties, básicamente las manifestaciones y garantías, sabéis que es como una especie de, de foto.

Yo siempre digo que es una foto de, de la empresa en un momento dado, en el momento del, del closing, y que básicamente tú le garantizas al, al inversor que la compañía, pues está en perfecto estado de revista, que paga los impuestos puntualmente, que no tiene falsos autónomos, bla, bla, bla, eh-

Ha hecho una due diligence.

Entonces, tú en unas reps and warranties, tú puedes hacer, tú normalmente es habitual que tú hagas, pues oye, no todo lo cumples. Por ejemplo, eh: "La compañía paga puntualmente a la Seguridad Social, pero tú has pedido un aplazamiento". Pues yo, yo hago un disclosure, se llama, yo hago el revelo. Pues mira, en el, el trimestral de Seguridad Social 2024 pedí un aplazamiento y tal.

Y si lo revelas, en principio ya no puede, ya no puede reclamar, porque no está en un peligro.

Si te olvidas revelar, puedes tener, eh, puedes tener, eh, responsabilidad. Entonces, aquí lo importante de la responsabilidad es que normalmente la respon-- el, el daño al inversor es, al final es un daño indirecto, porque el daño normalmente lo sufre la compañía. Es muy raro que el daño lo sufra directamente el inversor, lo sufre la compañía. Y si el inversor, pues tiene un 10 % de, de la compañía y el daño son cien mil euros, el daño actual al inversor son diez mil euros, el 10 % de cien mil euros, ¿no?

Entonces, lo que tienes que pactar ahí son, eh, pues lo que se llaman baskets razonables, ¿no? Decir: "Oye, hasta que el daño no sea de, yo qué sé, de un, de, no sé, de medio millón de euros, el daño que tú sufres..." Todo depende del tamaño de, el tamaño de la ronda. Bueno, una ronda de, de, de un millón de euros que pone el inversor, pues pedirle que medio-- hasta que no tengas un daño de medio millón, no, no respondo, ¿no?

Pero, pero bueno, mmm, unos, unos, eh, unas protecciones, mmm, habituales es de, de que hasta que el daño no llega a un importe X, yo no tengo que pagarte. Hasta que tu daño, ¿no? Pero bueno, las manifestaciones y garantías es difícil no hacerlas. Yo he hecho alguna operación sin manifestaciones y garantías, alguna hace relativamente poco con una, una, una, una startup.

El inversor no la pidió y bueno, pues oye, si no la pide.

¿Eh?

Yo a la compañía.

Yo a la compañía. Y el inversor, a ver, no era un inversor de venture, era un inversor, era, no, no tenía que ver con el venture capital, no pidió nada, pues oye, pues no se las doy. Eh, pero generalmente un inversor de venture te pide reps and warranties. Yo no conozco a ninguno que entre a una compañía sin reps and warranties.

Claro, es, es, es todo un poco endogámico. Ya han salido algunos, algunos han salido a criticarlo, pero de, de todas formas, las valoraciones no paran de subir, ¿eh?

Es que, es que estaba mirando antes-

¿Sabéis, sabéis cuánto valía OpenAI? Bueno, ahora la última ronda, quinientos mil millones, ¿vale? Quinientos billions. ¿Pero sabéis cuánto valía hace poco más de un año?

Ochenta, ochenta, sí, ochenta billions. Es que ha multiplicado por ochenta billions, de ochenta, ochenta billions a quinientos billions por seis, más de seis, ha multiplicado la cantidad en poco más de un año.

No es que pases de dos millones a diez millones de valoración, es que pasas-- es, es increíble, eh, a ver-

No, pero es que a este, a este paso, a este paso, porque además son compañías que como tienen tanto dinero en el mercado privado, no, no, no acaban de salir, de salir a bolsa nunca. Antes una compañía valía one billion y la compañía, pues su paso siguiente era salir a bolsa. Es que ahora tenemos compañías-

Claro

Sí, sí. Es que ahora ya una IPO-

De una compañía de one billion es como decir: "Pero, pero ¿tú dónde vas? ¿Tú dónde vas?". Entonces, eh, ahora, aunque ahora, por ejemplo, Travelperk, que creo que son dos mil y pico millones de la última valoración, Travelperk ahora se está mirando de salir a bolsa, que esto, bueno, esto es para el ecosistema de aquí de España y de Barcelona.

No, no, ha salido en Financial Times. Yo creo, yo creo que lo he leído, bueno, en Financial Times o en El Expansión, no sé dónde lo he leído, pero, pero están en, están en, haciendo el beauty parade con los banqueros de inversión. No sé si han cogido ya a los Goldman de turno, a los Morgan Stanley para, para realizar la salida a bolsa, ¿no? Pero lo que quiero decir es que, es que los mercados de capitales se están quedando secos, porque no salen compañías.

Ahora, en, en España salien-- siempre han salido tradicionalmente muy pocas. Entonces, eh, todo el dinero se está yendo a los mercados privados, ¿no? Donde hay mucha menos transparencia, obviamente. Esto va un poco también enlazado con la, con la pregunta vuestra, ¿no? De, de estas operaciones como circulares, ¿no? Que van haciendo de, de yo te pongo el dinero y luego tú me compras y yo te hago la valoración y tal.

Es todo como muy endogámico, pero...

Guau. No sé.

Debe ser, debe ser... Sí, porque ahí deben haber pasado-

...tantas, tantas firmas de abogados que tiene que ser algo, algo tremendo. Eh, y además, la lástima es que precisamente como no son compañías cotizadas, si fuera cotizada estaría público, yo lo pod-- lo podríais ver. Cualquier contrato de compra de una compañía cotizada, tú puedes ir al, al sistema de, de la SEC, la, la, la CNMV americana, que se llama EDGAR, y ahí tienes todos los contratos archivados.

Todos. Eso, por eso decía al principio que los contratos, los merger agreements, que es como se compran habitualmente compañías cotizadas Son todos muy... La estructura es exactamente la misma. Luego las cláusulas, pues varían, pero que la estructura es igual, ¿no? Eh, pero esas compañías no-

No hay manera.

No, claro, es algo que tú tengas acceso-

Por competencia.

Por ahora, teóricamente no controla, no controla, pero bueno, yo no sé, en, en, en OpenAI creo que es el máximo accionista, ¿no? Microsoft es el máximo.

Y en An-y en Anthropic no sé qué porcentaje debe de-

Sí, sí.

Bueno, pero un trillion de cobrar, de-

Bueno, pero todo a objetivos, ¿no? Pero vosotros hacéis crecer Factorial, la hacéis crecer a cuatro trillions, ¿no? Y entonces-

...vosotros cobráis un... Yo creo que es un buen deal. Yo creo que si tú haces crecer valor-

Es lo que hace Elon Musk. Elon Musk dice-

No, no, no, pero Elon Musk-

Bueno, sí, claro, mucho más. Pero Elon, Elon Musk va a s-- Elon Musk no cobra, que tengo entendido que no cobra sueldo como CEO de, de, de Tesla.

Él solo cobra si, si hace-- si performa, si hace... Si cumple los objetivos.

Sí, sí. Sí, sí, por eso. Pero bueno, que es básicamente yo creo-

Pero vosotros lo, lo-

Pero al final, al final lo habéis visto porque este, este paquete que ha recibido Elon Musk ha sido aprobado abruma-por abrumadora-

...mayoría de los socios. Es decir, la gente ve el valor. Entonces, eh, yo, yo es-- a mí, yo creo que pagar, por ejemplo, a los, eh, al, al, al, al gestor, a mí un gestor de, de, de private equity, de venture capital, me cobra un carry de interés del veinte por ciento, pero porque me ha hecho ganar mucho dinero, me ha hecho ganar el otro ochenta por ciento a mí, yo estoy encantado.

Si ojalá, ojalá mi banquero privado en Caixa dijera: Oye, yo solo te cobro si te hago ganar dinero. Pero no, me cobra todos los puñeteros meses.

Eh, bueno, en Caixa y en, en otros sitios, ¿no? Que yo tengo mi banquero privado de banquero de banca privada, de...

Eh, claro, la banca privada cobra los servicios, sí, sí. Cobra servicios.

A ver, es que luego a lo mejor me ve.

¿Sabes lo que me pasa? ¿Sabes lo que me pasa en el banco?

¿Sabes lo que me pasa en el banco? Que nunca sé, eh, porque yo tengo una, yo tengo-- yo invierto en stock, en bol-- en, en, en bonos, invierto en muchas cosas, ¿no? Yo, yo un poco mi ahorro lo diversifico. Eh, entonces-

No, no, yo al final, yo como no, como no tengo ni el tiempo ni, ni el conocimiento tampoco, digo, yo te, te delego la gestión y obviamente por esa delegación de gestión te cobran, ¿no? Yo te delego, tú es una gestio-una gestión discrecional. Yo tengo mis carteras de valores, mis carteras de bonos, fondos de, fondos de inversión y tal. Entonces, lo que me cuesta es saber la, la-- si gano dinero o no gano dinero, porque claro, eh, tú ves, tú ves la posición.

Tú ves-- No, pero ves la posición. Pero claro, como yo no sé cuándo he entrado, porque van moviendo acciones, luego te compran, luego estas acciones las vendemos y compramos otras.

Claro. Yo siempre he dicho que los bancos, los bancos, los bancos no quieren hacer un programa de-

...un sistema de que te dé la TIR. Yo lo que veo cuando veo ganar dinero es que me des la TIR. Yo desde el día que metí este dinero compré esto, luego lo vendí, luego compré esto otro. Entonces, quiero seguir esa TIR. Y eso lo, lo tendrían poder hacer, pero co--, el día que lo hagan y, y entonces se vean-

...que esas TIRs no son muy buenas, pues se les acaba el chollo, ¿no?

Sí, sí, eso también.

Yo el otro día me estaban llamando, me ha llamado dos veces mi... bueno, el que me gestiona la cartera. Estoy convencido que es para hacer una compra, cambiarme alguna acción en el, en el, el pu-- la cartera que tengo de acciones.

No, no lo cogía porque estaba, estaba en reuniones y tal, pero bueno, pero, pero normalmente me lla-- me suele llamar pa-para hacer un movimiento de cartera.

Eh, sí, con las mayorías también.

Bueno, es, es stock options, que tienen una fiscalidad infernal. Em, es normalmente-

El problema que tienes ahí-

El problema-

Sí. No, el problema, el problema es que la mitad se lo lleva Hacienda.

Bueno, la empresa puede. Si tienes un acuerdo que la empresa emitirá acciones y os dará acciones gratis, encantado. Pero esas acciones gratis-

...esas acciones gratis es lo que pasa con las stock options. A ti te dan las acciones gratis, pero Hacienda dice: esto es un pago de salario. Entonces, lógicamente-

Elon Musk supongo que tendrá algún tipo de estructura que ya se asegurará de que esto-

...pagará de otra manera. Seguro, estoy convencido.

No lo sé.

Pero la fiscalidad en Estados Unidos es distinta, ¿no? Entonces-

Sí, sí, es mucho más flexible. Mira, ahora hemos hecho, hemos hecho una operación de, de redomestication de una compañía que hemos trasladado el domicilio de España a Delaware, ¿no? Entonces, había una urgencia, porque estaba en una ronda típico fondo americano, que yo tengo por tesis, solo invierto en compañías en Delaware o en Estados Unidos.

¿Eh? Aún pasa, aún pasa. Hay algunos fondos que tienen por, por política interna no pueden invertir fuera de Estados Unidos, ¿no? Entonces, quería invertir en la compañía. Entonces, lo que hicimos fue una especie, le llamamos, yo creo que es la primera vez que se ha hecho en España, le llamamos una especie de flip sintético a Delaware, ¿no? Entonces, creamos unas acciones sintéticas en la compañía de Delaware.

Eh, es decir, eh, está el inversor americano que invierte en la compañía de Delaware, que constituimos en Delaware, y invierte el dinero allí. Y entonces, a los inversores españoles, que el problema es que hacer el flip, cam-- cuando tú canjeas acciones de una compañía española por una de Delaware, eso Hacienda te lo hace tributar.

Puede haber casos en que si tienes más de un cinco por ciento, prácticamente no tributas.

Claro, es como si vendieras, como americano, en el fondo es como si estuvieras vendiendo tus acciones, a cambio recibes otros papelitos-

...con los que, con los que no puedes pagar a Hacienda. Pero en principio hay un hecho imponible. Hay, hay algunos inversores, como típico fondo, los fondos regulados, pues no tributan por, por ganancias y tal, pero, pero algunos se pueden salvar, pero, pero los, sobre todo los fundadores y a persona física, ahí pringas, ¿no? Entonces, lo que hicimos fue, trasladamos el domicilio de la-- bueno, lo que hacemos es, eh, creamos una compañía en Delaware, el inversor invierte en Delaware, el dinero de Delaware invierte en la española, viene a la española y, y se, y se queda con un veinte, treinta por ciento, lo que sea de la española.

Entonces, todos los inversores de la española les damos una acción sintética en Delaware, como si hubieran canjeado su acción. Es decir, si la compañía de Delaware, que ahora, eh, se vende, ellos tienen, pues como si hubieran, eh, hubieran tenido, pues quinientas acciones de la clase A o, o mil acciones common. Y entonces, van a cobrar exactamente, si hay un dividendo, cobran como si, como si, como si tuvieran es la-- hubieran hecho el canje de acciones.

Sí, bueno, pero lo hemos hecho para salvar el caso fiscal, ¿no? Y hacer la, la, la ampliación de capital lo antes posible. Y entonces, en España ellos se han quedado con las acciones legales. Por lo tanto, como no han transmitido acciones, porque siguen teniéndolas, no hay, para Hacienda no hay, no hay hecho imponible. Y lo que sí que hemos hecho una sindicación, porque se comentaba, ¿no?

Tienes Delaware, abajo tienes España, Delaware tiene una parte de España y todos están los españoles. Entonces, la española tiene que ser, a efectos prácticos, una cien por cien participada. Entonces, una sindicación que todos los, todos los, eh, votos los tiene sindicados con la compañía de Delaware, para que así todo se apruebe por una vía. Y los derechos, en verdad, en la, en la práctica, los derechos de los inversores de España están en Delaware.

Ahora la compañía... Y luego lo que hacemos es, ya después de haber levantado la ronda, con más tranquilidad, movemos, trasladamos el co-- el domicilio de la compañía española a Delaware, que no lo-- y por qué no lo hemos hecho antes, porque esto tardas, pues tardas un tiempo, seis meses, siete meses, en hacer todo ese paso de que es el traslado del domicilio a, a Delaware.

Y luego ya una vez están las dos en Delaware, las fusionamos. Y la, y la, y la española, digamos, queda pasada.

No, porque no ha habido, no ha habido transmisión de acciones. Nosotros-

Exacto. Exacto. Bueno, ha sido una estructura compleja, que lo hemos ido muy de la mano de los fiscalistas nuestros y tal. Y en principio, bueno, la han validado fiscalistas nuestros y de todos los inversores que estaban en esta compañía, que también lo han mirado con sus fiscalistas y a todo el mundo ha encajado, pero es una operación que hemos tenido que hacer muy rara para, eh, precisamente facilitar, eh, esa redomestication a Estados Unidos.

Pero eso en España no se podía, no se habría podido hacer. Si la compañía, digamos, esa holding, en vez de Delaware, hubiera sido en Madrid o en Barcelona, no se hubiera podido hacer, porque esa acción sintética-

...es mucho más-- la ley de Delaware, yo siempre digo que la ley de Delaware es como un chicle, la puedes estirar prácticamente lo que quieras.

Bueno, eso le pasó, sí, eso le pasó, pero hubo mucha crítica.

Sesenta y billion de nada.

Exacto.

Sí, sí, aquello, aquello salió mal, pero es verdad que hubo mucho-- hubo mucha crítica por, porque sabéis que Delaware es el estado más pequeño de Estados Unidos. Es, es un estado como del tamaño de La Rioja.

No, no, es que básicamente tiene más, más sociedades que, que habitantes, ¿no? Es un ta-- estado del tamaño de La Rioja, es un estado diminuto, pero prácticamente el setenta por ciento de las compañías del S&P 500 están domiciliadas en Delaware, ¿no? Entonces, Delaware, ¿de qué vive? Vive de, de esas domiciliaciones, porque esas compañías no es porque pagan impuestos en Delaware, pero pagan-

No, pero eso, eso, eso, bueno, yo creo que yo, yo, yo he, he explicado muchas veces, porque además esto lo he hablado con, con abogados americanos, estadounidenses, de Nueva York, porque yo decía: "Oye, es que aquí en España la gente piensa que Delaware es un paraíso". Y el abogado americano dice: "Pero ¿qué tiene que ver? Aquí en Estados Unidos nadie ve que es, que esto es un paraíso fiscal".

Entonces, eh, Delaware lo que, lo que es es que tenía la, la-- en, en el siglo XIX empezaron a haber las primeras leyes de sociedad, de responsabilidad limitada, de sociedades en las distintos estados. Y de hecho, las primeras, los primeros big trusts, los, lo que llaman los trusts, que eran las, las aglomeraciones aquellas que hacía Rockefeller en, a finales del siglo XIX, eran en New Jersey, porque en New Jersey era la ley de sociedades.

¿Sabéis qué tenía la ley de sociedades de New Jersey? Que era la única ley de sociedades que te permitía tener filiales. En las otras estados no permitía que una sociedad tuviera una filial. Y entonces todos se iban a New Jersey. Y entonces Delaware llegó un momento que dice: "Oye, pues vamos, somos un estado pequeñito que estamos aquí en, en, en la costa este, vamos a buscar algo para, para ganarnos la vida".

Y a alguien se le ocurrió crear la ley de sociedades más Predictiva más business friendly. Y luego crear una jurisprudencia, unos jueces muy profesionales, porque para ser juez de Delaware son jueces que han estado normalmente en el sector privado, una larga carrera en, en, en, en grandes firmas de abogados y luego, y luego, eh, te, te elige el Senado tal, y son gente muy, muy profesional, ¿no?

No, no llega un juez de veinte años a, a-- como te puedes encontrar aquí en España, un jue-un juez recién salido de la Escuela Judicial con veintitrés años que no sabe hacer la O con un canuto, ¿no? Mmm En Delaware-

En Delaware-- no, porque algunos los he sufrido, algunos los hemos sufrido. Entonces, eh, entonces, en Delaware, en Delaware, sin embargo, eh, son jueces muy profesionales. Y entonces, lo que, lo que buscan es una ley muy predictiva, la predictividad, que es seguridad jurídica, que es lo que más le importa a un inversor.

¿Eh?

Sí, también, sí .

Bueno-

Pero no-

No, pero-

Pero una de las-

Uno de-- sí, sí, desde luego. Pero uno de los problemas que tenemos en España, por ejemplo-

Bueno, yo creo que aquí los jueces, depende del juez, te puede salir una sentencia de un lado o de otro, ¿no? Pero yo creo que, yo creo que el problema, el mayor problema que tenemos aquí-

Sí, pero, pero una cosa, la, las-- yo, yo sé porque, porque, bueno, eh, conozco los, eh-- yo, me gusta mucho leer de historia del mundo financiero y tal, y operaciones, típicas operaciones. Cada vez que había operaciones en los años ochenta, el típico corporate raider que quería, quería asaltar una compañía, eh, y acababa aquello en, siempre acababa en tribunales.

Pues que, pero es que los tribunales empezaba la-- el tema pasaba, eh, yo qué sé, en marzo y a los dos meses en Delaware ya tenías el juicio. Y sin embargo, en España , en España tienes cualquier cosa y, y para llegar a la sentencia te tienes que esperar año y medio. Entonces, eso ya-

A ver, eh, desde el punto de vista, os voy a decir una cosa que casi ningún fundador debe saber, seguramente. Cuando tu abogado te dice que el pacto de socios y el acuerdo de inversión se tiene que firmar en una escritura pública, eso es mentira. Eh, no hay una obligación de firmar una escritura pública. ¿Qué pasa? Que los abogados somos muy cómodos muchas veces y los abogados nos gusta que el notario certifique que quien firma es quien es, ¿vale?

Porque si no, pues oye, si resulta que alguien firma y no es quien es, pero oye, en Estados Unidos eso es impensable, ¿no?

Sí, absolutamente.

Yo, yo, yo he llegado-- hay algunos abogados que dicen: "No, es que es un, se llama un título ejecutivo". Título ejecutivo significa que en caso de una demanda, yo tengo un procedimiento más abreviado. Eso es falso. Eso es falso. Eh, una, un pacto de socios no es título ejecutivo de nada. Un título ejecutivo, para que sepáis qué es, es cuando un documento, de un documento se deduce una deuda, una deuda, un crédito, un derecho de crédito que está determinado en ese documento.

Típico es un préstamo. Un préstamo en escritura pública o en documento público, una póliza, eso sí que tiene sentido, porque eso lo que me permite a mí, acreedor, es que si tú no me pagas, me voy a, a un procedimiento rápido y yo no tengo que estar probando primero que me debes dinero. No, está aquí, está-- pero un pacto de socios dónde hay-- no hay deudas, no hay, no hay créditos, no hay derechos de crédito monetarios, monetiz-- entonces, no sirve, no, no, no sirve de nada llevarlo a público.

Ese es el único tema. Ese es el único tema. Pero oye, es que en el noventa por ciento de las relaciones privadas, vosotros en Factorial firmáis, cada vez que firmáis con un cliente proveedor, ¿lo vais al notario?

Pues ya está. Entonces, y tú, eh, te aseguras de que-

Sí, pero, pero también hay un tema reputacional. Tú te imaginas-

Probablemente.

Pero tú te imaginas que estás negociando con, yo qué sé, pues, eh, uno del, el, el managing partner de Creandum o de un fondo potente y tal, y, o, y que este tío no va, no va-- su firma no vale nada, ¿no? Entonces, hay un tema reputacional también de ellos. Es que como de repente yo nunca me he encontrado un, un fondo, alguien que me, que de repente me, me firma un documento y resulta que, que ese señor no, no, no está vinculando al fondo, ¿no?

Hay un tema también reputacional, es que desde el punto de vista de un fondo, si un fondo, eh, va firmando documentos y luego dice alguien: "Ah, es que usted no tenía capacidad"

"No tenía poderes. Eh, us-- esta firma no es válida, todo, todo ha quedado anulado porque..." Ostras, ese fondo se va-

Se va por el desagüe, por eso, por eso.

¿Colapso?

Colapso con, con-

Bueno, colapso, en Estados Unidos están cambiando muchas cosas porque-

Ah, bueno, sí. A ver, Trump es una persona de un carácter, para mí, autoritario, ¿no? No es una persona que yo, yo votaría si fuera americano, ¿no? Para que la, la alternativa aún casi era peor, ¿eh? Pero, pero bueno, digo, que, que la verdad es que era, yo lo decía con una amiga mía de Nueva York, le decía: "Estáis, estáis entre Guatemala y Guatepeor", porque no sé cuál es peor, ¿no?

No, porque era, era, era de origen dominicano, así que hablaba español, hablaba español.

Pero bueno, sí, pero, pero más o menos lo... Pero, pero es verdad que, que, que hay una cierta-- yo creo que Estados Unidos siempre he dicho que tiene muchos check and balances. Los, los padres fundadores, cuando, cuando crearon la Constitución y todas las instituciones americanas, se aseguraron porque venían, pensad que los americanos venían de una monarquía y no querían ver a monarcas ni, ni para atrás.

Entonces, pusieron un montón de contrapesos para evitar que alguien se pudiera convertir en un monarca. Eh, Trump, en parte lo está, a veces parece que lo está intentando, porque es una persona bastante autoritaria de forma. Yo espero Teóricamente, esta tiene que ser su última legislatura

Debería serlo. Yo me he leído la Constitución americana, el artículo que habla sobre la reelección de los dos mandatos, y yo no veo manera de que se pueda interpretar que este tío puede presentarse a otro mandato. No veo manera.

Está ahora en el, en el Tribunal Supremo el tema de los aranceles, ¿no? Porque-

...porque normalmente las taxes, el arancel son taxes, son impuestos, los aranceles los tiene que aprobar el Congreso y estos aranceles los aprueba él por orden ejecutiva del presidente, ¿no? Entonces, esto a lo mejor lo tumba el Tribunal Supremo. Lo que pasa es que el Tribunal Supremo, pues también hay sus, sus equilibrios ahí, ¿no? Entre conservadores y, y, y progresistas, ¿no?

Entonces...

Sí

El indulto, el indulto.

Sí, yo creo que el problema, el problema ha sido que Trump ahora tiene el Partido Republicano totalmente, eh, totalmente colonizado, ¿no? Entonces, yo siempre he sido del partido de-- bueno, a mí siempre me ha, me ha gustado el Partido Republicano de la época de Reagan y posteriores. A mí el que me ha gustado mucho de los últimos líderes del Partido Republicano era Mitt Romney, que Mitt Romney sabes que es un...

bueno, era gestor de private equity también. Em, pero-- y que por cierto, y Mitt Romney habla pestes de, de Trump. Los antiguos, los viejos republicanos de la vieja guardia, incluso George, George Bush, George Bush hijo, eh, hablan, hablan pestes de Trump. Pero es que-

Y Trump de ellos, sí, sí. Pero es que Trump ha acabado, eh, el-- ese Partido Republicano-

...prácticamente no queda nada ya. No queda nada, porque, porque cualquier candidato que se, que se enfrenta a Trump, em, acaba, acaba, acaba perdiendo el escaño, ¿no? Entonces, ahora sí que ha habido una cosa que, que, que le ha salido mal, que es lo de Nueva York con el, el, el nuevo alcalde de Nueva York, que además es una persona muy de izquierdas.

Eh, y a lo mejor ahora hay rep-- dentro republicanos que ven que... porque hasta ahora, en los últimos dos años, Trump, lo que apoyaba Trump era lo que salía. Y ahora se dan cuenta que hay gente que, que está, que, que le está saliendo mal. Las últimas elecciones le ha salido mal en muchos sitios los candidatos de Trump, ¿no? Entonces, a lo mejor eso sirve para que el Partido Republicano salga algo de, de, bueno, de reacción contra, contra Trump, ¿no?

Y, y, y, y le paren un poco los pies, porque la verdad es que es una persona impredecible, ¿no? Que es lo más, lo que más miedo da.

Bueno, esperemos que sí, sí, sí.

Sí, sí, yo creo que es el derecho en, en sociedades. Es verdad que es un derecho muy caro en Estados Unidos, el... los abogados son carísimos, em...

Pues yo creo, yo creo porque-

Yo creo que es, es-- si tú miras las rentabilidades de los despachos americanos y las comparas con los europeos, y cuando digo europeos ya no digo españoles, te puedo decir ingleses, vale, es que la rentabilidad de un despacho americano puede ser 10 veces más, porque, eh, no sé, consiguen colocar, pues, el, la, la, la hora del ratio hora del socio de Nueva York, ahí están acostumbrados a pagar 2.000 dólares y ya está, o 2.500 dólares.

Y aquí vas a cobrar, me da igual, aunque seas una firma de top tier, de española, eh, nadie te paga 2.000 euros aquí en España. Primero porque no hay dinero, porque los sueldos aquí son mucho más bajos.

Yo la obra la cobro a, eh, 600.

Que España está-

...dentro de lo que es abogados de despachos más o menos del nivel, son más o menos está...

Sí, bueno, eh, ahora ya no. Cuando era más joven, bueno, más joven a lo mejor sí que lo, lo hubiera pensado. Ahora, ahora ya no, porque ya, ya está todo el pescado vendido, ya. Ir a Estados Unidos a abrirte un negocio. De hecho, hay gente joven, cuando yo si hubiera tenido veintipocos años, que yo tampoco tuve las oportunidades, ¿no? Porque en aquella época era impensable, eh, hacer este tipo de cosas.

Yo estoy hablando cuando acabé la carrera y tal. Pero si yo soy joven ahora con-- recién salido de la facultad, a mí no me importaría irme a, a Estados Unidos un par de años, aprender un montón, sacarme el bar-- el, el, el colegiarme allí y luego ya, pues con 30 años, si quiero volver, vuelvo, ¿no? Pero es que lo tienes que hacer muy al principio, porque conozco casos-

...conozco casos de, de abogados, eh, un poquito más mayores que se han ido con 30 y pico años y luego, y que vienen del mundo del corporate law, de los-- de las grandes firmas en España. Pero luego cuando ya tienes 30 y pico años, tienes que-- vas a estudiar la carrera en Estados Unidos, sacarme la colegiación y tal, es muy difícil entrar en las firmas de big law allí.

Sí, bueno, lo que la mayoría de despachos tienen, eh, tienen todos-- tenemos oficinas, bueno, mi despacho es inglés, ¿eh? Así que... Pero bueno, todos tenemos oficinas de representación en, en Nueva York o en, eh, nosotros también en Miami, en San Francisco. Pero es básicamente no haces derecho americano, ¿eh? Son, son despachos básicamente de relación, de relación con otros despachos para-

...para, sí, para cruzarse clientes y, y básicamente, sobre todo desde Estados Unidos, obviamente, traer trabajo a las oficinas de España. Pero básicamente son oficinas relacionales. No, no, no hacen, no practican derecho americano. Ni siquiera los míos que están en-- nuestra firma es inglesa, los míos que están en, en Nueva York, que ellos, eh, incluso tienes que tener en el, en, en el pie de firma poner que, que no eres abogado cualificado bajo Estados Unidos, porque si no te pueden sancionar, ¿no?

Sí

Y hay una cosa-

Y hay una cosa, y hay una cosa que es verdad, que hay gente muy talibán que dice: "Oye, desde el primer día, cuando sois tres amiguetes y ponen pacto de socios". Yo eso no creo que sea tan crítico, porque normalmente cuando sois tres amiguetes, pues bueno, oye, las cosas van manga por hombro.

Y lo haces, y porque no vale nada. Entonces, yo creo que el pacto de socios, desde luego, cuando llegan los inversores, ahí sí. Y, y si llegan inversores sofisticados-

Sí, pero, pero, pero hay gente que es muy como decir: "Oye, si vas a montar una SL, vas con dos amigos tuyos y montas una SL. No, pues pon un pacto de socios". Que además, luego los pactos de socios que te suelen poner son, son una castaña, es que no, no resuelven nada. Es decir, hay un bloqueo.

Eh, de, de inteligencia artificial.

Bueno, sí, lo puedes hacer.

Sí, lo uso, pero no, no lo uso, no lo uso para... La verdad es que lo, yo uso, ahora estamos en-- nosotros usamos dos herramientas de inteligencia artificial muy enfocalizadas al mercado legal, que son Harvey y Legora, que son dos. Una, Harvey, son americanos, Legora son suecos. Entonces, eh, son, son herramientas que yo las estoy utilizando, estamos en el, en los pilotos con las dos, luego decidiremos con cuál nos quedamos.

A mí por ahora me gusta más, me gusta más Harvey, pero-

...pero son muy potentes, muy potentes. Muy-- no, no, pero son muy potentes. Yo, yo ahora, por ejemplo, yo siempre he sido muy maniático toda mi vida de que, de, de que los, los, los contratos en inglés estén escritos en inglés, que un, un abogado inglés o americano no diga: "Esto lo ha escrito un tío en spanglish, que habla en español y va traduciendo", ¿no? Soy muy maniático de eso.

Algunos abogados contrarios me odian porque a veces les giro el contrato totalmente por un tema de: es que odio el spanglish, lo odio en los contratos. Entonces, em, entonces, ahora creo que con estas herramientas, incluso con ChatGPT, es imperdonable que sigas sacando documentos en spanglish, porque tú coges la cláusula y dice tal, y te la pone un inglés perfecto, legal y tal, y luego la copias.

Ostras, yo, yo he hecho... el otro día estaba haciendo una cláusula-

El problema, el problema es que yo he visto ChatGPT, yo he visto muchos, digamos, espejismos legales, ¿no? Es decir, ha habido casos, en Estados Unidos ha habido abogados que han sido sancionados por jueces porque han citado en, en demandas, las han hecho con ChatGPT y luego han citado jurisprudencia que no existía.

Sí, sí, pero bueno, pero que, que hay gente que ni se lo mira, entonces tienes que acabar mirando. Hay mucho, por ahora, por ahora aún sigue habiendo muchas cosas que están mal. Entonces, ChatGPT, los generalistas, Gemini, Gemini, ChatGPT, todos los... Hay muchas cosas que meten auténticamente la gamba.

¿Eh?

No, yo creo que, yo creo que, yo creo que mejorará, mejorará mucho

Pues, eh, yo creo que sí, yo creo que sí, porque al final, em, eh, es verdad que ayuda. Es verdad que ahora el cliente, yo tengo un socio mío, dice: "Oye, antes de mandar, eh, cualquier cosa al cliente, como va a consultar ChatGPT, mirad qué dice ChatGPT, ¿no? Porque lo nuestro tiene que ser mejor que ChatGPT, ¿no? No puedes decir lo mismo que, que va a decir ChatGPT, ¿no?

Entonces, eh, yo creo que va a seguir habiendo abogados, pero van a ser, va a cambiar la profesión. Ya no va a haber, yo creo, ¿eh? Na-- tanta necesidad de abogado junior. Es decir, los equipos van a ser más pequeños, mucho más eficientes. Se va a facturar, eh, mucho más, porque yo el otro día estaba, el otro día tenía que plantearme una cláusula en inglés muy compleja.

Era, era, era un caso de dos, dos inversores. Se rotaban un miembro del consejo de administración cada año, un año uno, un año otro, y luego mientras uno se rotaba, los otros, el, el que no, eh, uno era observer y lo, eh, se iban rotando también alternativamente el, el tema observer. Y luego además tenían que tener además un porcentaje mínimo, si no lo perdían, tal.

Bueno, era una cláusula que le puse todos los ingredientes en el Harvey, en, en, le puse, digo: "Oye, quiero una cláusula tal". Ostras, me la redactó. Esa cláusula yo hubiera tardado una hora en darle forma. En cinco minutos la tenía.

Sí, sí, por eso te digo, y en cinco minutos la tenía.

Por eso te digo. Entonces, yo te digo, yo con eso-

...yo pago una licencia. No puedo decir, porque, porque si se entera, si se enteran los de Harvey o Legora, lo que yo estaría dispuesto a pagar.

Pero yo, yo cualquier cosa que me digas, me dices: "Oye, te, te voy a cobrar, no sé, pues, pues, eh, una cosa que me cuesta cinco horas al, al, al año o incluso al mes de mi tiempo y me, me ahorra cinco horas y de verdad me las ahorra", estoy más que encantado.

¿Eh?

Es que nosotros estamos en SAP, que por cierto, odio SAP. Eh, estamos en SAP, lo odio a muerte, pero-

Sí, sí, pero es que nosotros, nosotros nos embarcamos en un proyecto de SAP muy grande y además casi todo lo que es, casi todo lo que es a nivel de, de sistemas lo decide Londres. Entonces, pero bueno, pero, pero estamos, eh-

¿Eh?

Pues bien, pues un placer.